Torna a tutti gli accordi legali

Contratto di prestito principale

CONTRATTO DI PRESTITO DELL'ASSET DIGITALE MASTER

Il presente Contratti di prestito per patrimoni digitali ("Accordo") è stipulato il giorno 23/23/2022 da e tra Genesis Global Capital, LLC ("Genesis" o "Prestatore"), una società organizzata ed esistente ai sensi delle leggi del Delaware con sede principale presso 111 Town Square Place, Suite 1203, Jersey City, NJ 07310 Gemini Trust Company, LLC ("Gemini" o "Custodian"), una società fiduciaria organizzata ed esistente ai sensi delle leggi dello Stato di New York con sede di attività presso 315 Park Avenue South, 18th Floor, New York, NY 10010, che agisce in qualità di agente autorizzato di un cliente della Banca depositaria che accetta i termini del presente Accordo e indirizza la Banca depositaria a prestare le proprie risorse ai sensi dello stesso (il "Finanziatore" e, insieme a Genesis e Gemini, le "Parti").

PREMESSE

PREMESSO CHE Gemini agisce come Custode dei patrimoni digitali per il Prestatore e che il Prestatore ha nominato Gemini come suo agente per facilitare i Prestiti dei suoi Asset digitali;
PREMESSO CHE che, ai sensi dei termini e delle condizioni del presente Contratto, il Prestatario può, di volta in volta, cercare di avviare una transazione in base alla quale il Custode faciliterà il prestito dei patrimoni digitali per conto del Prestatore al Prestatario, e il Prestatario pagherà una Commissione di prestito e restituirà tali patrimoni digitali al Prestatore alla cessazione del Prestito; e
PREMESSO CHE il Prestatario intende utilizzare eventuali patrimoni in prestito ai sensi del presente Contratto nella sua attività di prestito di Beni Digitali;
Pertanto, in considerazione di quanto precede e di altre adeguate e preziose considerazioni, di cui si riconosce la ricezione e la sufficienza, le Parti convengono quanto segue:

I. Definizioni

"Airdrop" indica la distribuzione di un nuovo token o token derivanti dalla proprietà di un token preesistente. Ai fini della Sezione V, un "Airdrop Applicabile" è un Airdrop per il quale la distribuzione di nuovi token può essere calcolata in modo definitivo secondo il suo metodo di distribuzione, ad esempio una distribuzione proporzionale basata sull'importo del relativo patrimonio digitale detenuto a un tempo specificato. Un "Airdrop non applicabile" è un Airdrop per il quale la distribuzione di nuovi token non può essere calcolata in modo definitivo, ad esempio una distribuzione casuale, una distribuzione a ogni portafoglio del patrimonio digitale in questione o una distribuzione che dipende da un portafoglio del patrimonio digitale pertinente che soddisfa un requisito di soglia.
"Prestatario" indica Genesis Global Capital, LLC.
"E-mail del Prestatario" indica lend@genesiscap.co.
"Giorno Lavorativo" indica un giorno in cui Genesis è aperta al pubblico, seguendo il calendario delle festività della Borsa di New York.
"Opzione Call" significa che il Prestatore ha la possibilità di richiedere il pagamento immediato parziale o totale del saldo del prestito in qualsiasi momento, subordinatamente al presente Contratto e in particolare alla Sezione II(c)(ii).
"Patrimonio digitale" indica il patrimonio digitale che il Prestatario include in tutti i Termini del prestito offerto e che è disponibile per il trading su Gemini Exchange.
"Indirizzo del patrimonio digitale" indica un identificatore di caratteri alfanumerici che rappresenta un'identità o una destinazione digitale per il trasferimento di un patrimonio digitale.
"Prestito a scadenza fissa" indica un Prestito con una data di scadenza predeterminata.
"Piattaforma Gemini Earn" indica il servizio e l'interfaccia utente associata offerti dal Custode con cui un Prestatore può autorizzare il Custode, in qualità di custode dei patrimoni digitali del Prestatore, a negoziare uno o più contratti di prestito per conto del Prestatore allo scopo di prestare determinati patrimoni digitali del Prestatore a uno o più Prestatari su indicazione del Prestatore.
"Hard Fork" indica una divergenza permanente nella blockchain (ad esempio, quando nodi non aggiornati non possono convalidare blocchi creati dai nodi aggiornati che seguono le nuove regole di consenso o un airdrop o un altro evento che provoca la creazione di un nuovo token).
Per "Prestito" si intende un prestito di patrimoni digitali effettuato ai sensi del e in conformità con il presente Contratto.
"Saldo del prestito" indica la somma di tutti gli importi in sospeso dei patrimoni in prestito, inclusi nuovi token, commissioni di prestito e penali di ritardo, e per un patrimonioarticolare prestito, come definito nella Sezione III.
"Patrimoni in prestito" indica l'importo di un Patrimonio digitale trasferito in un Prestito ai sensi del presente documento fino a quando tale Patrimonio digitale (o Patrimonio digitale identico) non viene ritrasferito al Prestatore ai sensi del presente documento, ad eccezione del fatto che, se un Patrimonio digitale nuovo o diverso viene creato o suddiviso da un hard fork o da un'altra alterazione della blockchain sottostante e soddisfa i requisiti di cui alla Sezione V del presente Accordo, tale Patrimonio digitale nuovo o diverso sarà considerato come Patrimonio in prestito in aggiunta al Patrimonio digitale precedente per il quale viene effettuato tale scambio. Ai fini della restituzione dei Patrimoni in prestito da parte del Prestatario o dell'acquisto o della vendita di Valute digitali ai sensi della Sezione X, tale termine includerà i Patrimoni digitali della stessa quantità e tipologia del Patrimonio digitale, come regolate ai sensi della frase precedente.
" Data di scadenza " indica la data futura predeterminata in cui un prestito diventa interamente esigibile, per durata o per opzione call.
" Prestito a Termine Aperto"indica un Prestito senza una Data di Scadenza in cui il Prestatario dispone un'opzione di Rimborso anticipato e il Prestatore dispone un'opzione Call.
"Durata" indica il periodo dalla data in cui i Patrimoni prestati vengono consegnati al Prestatore fino alla data in cui tali Patrimoni prestati vengono rimborsati integralmente.

II. Condizioni generali del prestito.

(a) Offerte di prestiti al prestatore
Il Custode fornirà al Mutuante sulla Piattaforma Gemini Earn le condizioni attuali alle quali il Prestatore si è offerto di stipulare i Prestiti (le "Condizioni di prestito offerte"), che saranno consegnate dal Prestatore al Custode. Le Condizioni di prestito offerte possono includere i tipi di Patrimoni digitali che il Prestatore prenderà in prestito, i tassi e i tipi di prestito di tali Patrimoni digitali che prenderà in prestito e gli importi massimi che potrà prendere in prestito da tutti i mutuatari sulla Piattaforma Gemini Earn. La Banca Depositaria aggiornerà tempestivamente la Piattaforma Gemini Earn per riflettere qualsiasi modifica delle Condizioni di prestito offerte comunicata dal Prestatore al Custode. A scanso di equivoci, nessuna informazione errata o contraria fornita dal Custode al Mutuatario, sia sulla Piattaforma Gemini Earn che in altro modo, obbligherà il Prestatore a sottoscrivere prestiti a condizioni diverse da quelle specificate nelle Condizioni di prestito offerte allora in vigore.
(b) Procedura di prestito
Nel corso della durata del presente Contratto, in qualsiasi giorno lavorativo il Prestatore può indicare al Custode, tramite la Piattaforma Gemini Earn, di notificare al Prestatore per suo conto, per ciascun p digitale e tipo di Prestito elencati nelle Condizioni del Prestito offerto applicabili, se intende prestare ulteriori patrimoni digitali alla Commissione di Prestito attuale o se intende richiedere la restituzione dei patrimoni digitali (se applicabile). Il Prestatore dovrà consegnare qualsiasi Asset digitale che deciderà di prestare secondo i tempi e i modi specificati, e all'indirizzo del patrimonio digitale fornito dal Custode. Il Prestatario dovrà restituire entro tre giorni lavorativi, all'indirizzo del patrimonio digitale fornito dal Custode, qualsiasi patrimonio digitale di cui il Prestatore richieda la restituzione. Al ricevimento dei patrimoni in prestito, il Custode dovrà effettuare una registrazione del Prestito, comprensiva di tutte le condizioni del Prestito, in un registro di tutti i Prestiti del Prestatore accessibile al Prestatore e al Prestatario.
(c) Procedura di rimborso del prestito
I prestiti saranno Prestiti a termine aperto se non diversamente specificato. Per i Prestiti a termine aperto, i Patrimoni in prestito saranno rimborsati ad un Indirizzo del patrimonio digitale fornito dal Custode entro tre Giorni lavorativi dalla richiesta del Prestatore ai sensi della Sezione II(b) di cui sopra. Per i Prestiti a termine fisso, i Patrimoni in prestito saranno rimborsati a un Indirizzo del patrimonio digitale fornito dal Custode alla data indicata nei Termini del Prestito offerto, a meno che il Prestatario e il Prestatore non concordino di estendere il Prestito a termine fisso per un altro Prestito a termine fisso ai sensi dei Termini del Prestito offerto allora in vigore, o un Prestito a termine aperto. Se il Custode non ha fornito al Prestatario un Indirizzo del patrimonio digitale per ricevere il rimborso di un Prestito entro le ore 17:00 (ora di New York) del giorno precedente la prima tra la Data di scadenza o il Giorno di consegna del richiamo (definito di seguito), allora tale Prestito diventerà un Prestito a termine aperto alla suddetta Data di scadenza o al Giorno di consegna del richiamo, a seconda di quale sia il caso, e non matureranno ulteriori Commissioni di Prestito dopo la Data di scadenza o il Giorno di consegna del richiamo.
Il Custode informerà il Prestatario nella misura in cui il Custode stabilisce, a sua esclusiva discrezione, che non supporterà più custody, negoziazioni o servizi accessori per un particolare Patrimonio digitale. La data di tale avviso sarà considerata il Giorno di richiesta del richiamo per qualsiasi Saldo del Prestito costituito da tale Patrimonio digitale.
(d) Terminazione del Prestito
Un prestito terminerà alla prima delle due date seguenti:
(i) la Data di scadenza;
(ii) per un Prestito a termine aperto, il rimborso del Saldo del Prestito da parte del Prestatario prima della Data di scadenza;
(iii) il verificarsi di un Evento di Inadempimento come definito nella Sezione VIII; tuttavia, il Mutuatario, o il Custode per conto del Finanziatore, avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di sospendere la cessazione di un Prestito ai sensi della presente sottosezione (iii) e di ripristinare il Prestito. In caso di ripristino del Prestito ai sensi della frase precedente, il Mutuatario non rinuncia al proprio diritto di risolvere il Prestito ai sensi del presente documento; o
(iv) nel caso in cui qualsivoglia o tutti i patrimoni in prestito diventino, a esclusiva discrezione del Prestatario, a rischio di essere: (1) considerati un titolo, uno swap, un derivato o un altro strumento o attività finanziaria analogamente da parte di un'autorità di regolamentazione, sia essa governativa, industriale o di altro tipo, o da parte di qualsiasi tribunale o organizzazione di composizione delle controversie, arbitro o mediatore; o (2) soggetti a una regolamentazione futura che produca un impatto sostanziale sul presente Contratto, sul Prestito o sull'attività del Prestatario.
Nessuno degli elementi sopra indicati potrà causare, limitare o influenzare in altro modo la durata e la cessazione del presente Contratto, salvo quanto specificato nella Sezione XXIV.
In caso di estinzione di un Prestito, qualsiasi Patrimonio prestato dovrà essere riconsegnato immediatamente ad un indirizzo di Patrimonio digitale fornito dal Custode e qualsiasi commissione o debito dovrà essere pagato dal Prestatore immediatamente ad un indirizzo di Patrimonio digitale fornito dal Custode. In caso di cessazione di un Prestito ai sensi della Sezione II(d)(iv), il Prestatore pagherà una Commissione di prestito aggiuntiva fino (i) alla fine del periodo di prestito mensile in corso o (ii) alla Data di scadenza di tale Prestito (a seconda di quale sia la più vicina) al tasso di interesse in corso sull'importo del Prestito cessato.
(e) Riconsegna in un mercato illiquido
Se Gemini e ciascuna degli altri tre exchange di Patrimoni digitali a volume più elevato che riportano i prezzi del Patrimonio digitale applicabile (misurato dal volume medio giornaliero di 30 giorni di negoziazione del Patrimonio digitale applicabile alla Data del prestito) (tali exchange, gli "Exchange di liquidità") cessano o sospendono le negoziazioni a partire dai Patrimoni prestati alla Data di scadenza o al Giorno di consegna del richiamo, a seconda dei casi, il Prestatario e il Custode si impegneranno in trattative in buona fede per raggiungere un accordo su una forma di rimborso sostitutivo per i prestiti interessati o per sospendere temporaneamente l'obbligo di restituzione dei Patrimoni prestati da parte del Prestatario e tale trattativa sarà vincolante per il Prestatore.

III. Commissioni di prestito e commissioni sulla transazione.

(a) Commissione di prestito
Salvo diverso accordo, il Prestatario si impegna a pagare al Prestatore una commissione di finanziamento su ciascun Prestito (la "Commissione di Prestito"). Al momento della sottoscrizione di un Prestito, il Prestatario sarà tenuto a pagare la Commissione di prestito come stabilito nelle Condizioni del Prestito offerto. Salvo diverso accordo tra il Prestatario e il Prestatore, le Commissioni del Prestito matureranno a decorrere dalla data in cui i patrimoni in prestito saranno trasferiti al Prestatario fino alla data in cui tali patrimoni in prestito saranno interamente rimborsati al Prestatore.
Se non diversamente specificato nelle Condizioni del Prestito offerto, (i) le Commissioni di Prestito si baseranno su un tasso di interesse mensile, che potrà essere aggiornato il primo giorno di ogni mese solare con un preavviso di almeno cinque (5) giorni da parte del Prestatario al Custode; (ii) ai fini della maturazione della Commissione di prestito, non sarà necessario un importo minimo di patrimoni in prestito; (iii) le Commissioni di Prestito saranno calcolate utilizzando il "metodo del saldo giornaliero" , di conseguenza il tasso di interesse mensile applicabile sarà applicato al capitale e agli interessi maturati sui patrimoni in prestito ogni giorno; (iv) le Commissioni di Prestito saranno sempre superiori allo 0% APY; e (v) le Commissioni di Prestito saranno pagate mensilmente dal Prestatario a all'indirizzo del patrimonio digitale fornito dal Custode in qualità di agente del Prestatore. Al momento del ricevimento, il Custode sarà l'unico responsabile del pagamento delle Commissioni di Prestito ai Prestatori, e il Prestatore non avrà alcun diritto di rivalsa nei confronti del Prestatario per tali Commissioni di Prestito.
Il Prestatario calcolerà ogni Commissione di Prestito (che può essere aggregata per tutti i Prestiti in essere da parte del Prestatore) dovuta su base giornaliera e fornirà al Custode il calcolo e le informazioni di supporto utilizzate, su richiesta. La Commissione di prestito sarà calcolata su tutte le parti in sospeso dei patrimoni in prestito. Se il Custode ritiene che una qualsiasi Commissione di Prestito sia stata calcolata in modo erroneo, presenterà il proprio calcolo della Commissione di Prestito quindi il Prestatario e il Custode collaboreranno in buona fede per decidere un calcolo reciprocamente accettabile. Il calcolo di qualsiasi Commissione di prestito accettato dal Custode sarà definitivo e vincolante per il Prestatore.
(b) Penale per il ritardo
Per ogni giorno di Calendario in eccesso rispetto alla Data di scadenza o al Giorno di consegna del richiamo (a seconda dell'eventualità applicabile) in cui il Prestatario non abbia restituito la totalità dei patrimoni in prestito o non abbia pagato tempestivamente un'eventuale Commissione di prestito in sospeso ai sensi della Sezione III(c), il Prestatario dovrà sostenere una commissione aggiuntiva (la "Commissione di ritardo") dell'1% (annualizzato, calcolato giornalmente) su tutte le porzioni in sospeso dei patrimoni in prestito.
(c) Pagamento delle Commissioni di prestito e delle Commissioni di ritardo
Se non diversamente concordato, qualsiasi Commissione di prestito maturata ma non pagata o Commissione di ritardo pagabile ai sensi del presente documento dovrà essere pagata dal Prestatario alla prima delle due date seguenti: (i) immediatamente dopo la fine del mese di calendario in cui il Prestito era in essere, ma in ogni caso non oltre tre (3) giorni lavorativi dopo la fine di tale mese o (ii) la cessazione di tutti i Prestiti ai sensi del presente documento (la "Data di scadenza del pagamento"). La Commissione di prestito e le Commissioni di ritardo saranno pagabili, se non diversamente concordato per iscritto dal Prestatario e dal Prestatore, negli stessi patrimoni presi in prestito, dello stesso tipo prestato dal Prestatore durante il Prestito e sulla stessa blockchain.

IV. Hard Fork

(a) Nessuna estinzione immediata dei prestiti a causa dell'hard fork
Se si verifica un Hard Fork nella blockchain per qualsivoglia patrimonio in prestito o per un Airdrop, gli eventuali Prestiti in essere non saranno automaticamente estinti. Il Prestatario e il Custode per conto del Prestatore possono concordare, indipendentemente dal tipo di Prestito, di (i) estinguere un Prestito senza alcuna penale ad una data concordata o (ii) che il Custode gestisca l'Hard Fork per conto del Prestatario. Nessun elemento nel presente documento costituirà un'esenzione, una rinuncia o altrimenti un adempimento degli obblighi del Prestatario, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la restituzione dei patrimoni in prestito alla cessazione del Prestito e il pagamento delle Commissioni di Prestito maturate, che includono gli importi giornalieri per i giorni in cui il Prestatario trasferisce il patrimonio digitale al Custode e il Custode trasferisce nuovamente tale patrimonio digitale al Prestatario ai sensi della presente sezione.
(b) Diritto del Prestatore a nuovi token
Il Prestatore riceverà il beneficio e la proprietà di qualsiasi token incrementale generato come risultato di un hard fork nel protocollo dei Patrimoni digitali o di un Airdrop applicabile (token che soddisfano le seguenti condizioni, i "Nuovi Token") se sono soddisfatte le due condizioni seguenti:
  • Capitalizzazione di mercato: la capitalizzazione di mercato media del Nuovo token (definita come valore totale di tutti i Nuovi token) al 30° giorno successivo al verificarsi dell'Hard Fork o dell'Airdrop (calcolata come media a 30 giorni in tale data) è pari almeno al 5% della capitalizzazione di mercato media dei patrimoni in prestito (definita come valore totale dei patrimoni in prestito) (calcolata come media a 30 giorni in tale data).
  • Volume di negoziazione di 24 ore: il volume medio di negoziazione di 24 ore del Nuovo token nel 30° giorno successivo al verificarsi dell'hard fork o dell'airdrop applicabile (calcolato come media di 30 giorni in tale data) è almeno l'1% del volume medio di negoziazione di 24 ore dei Patrimoni in prestito (calcolato come media di 30 giorni in tale data).
Per i calcoli di cui sopra, la fonte dei dati pertinenti sulla capitalizzazione del mercato dai patrimoni digitali e il volume di trading a 24 ore sarà blockchain.info (o, se blockchain.info non fornisce le informazioni richieste, bitinfocharts.com; se nessuna delle due fornisce le informazioni richieste, le Parti dovranno concordare, in buona fede, un'altra fonte di dati).
Se l'hard fork o l'airdrop applicabile soddisfa i criteri di cui sopra, il Prestatario avrà fino a 60 giorni dall'hard fork o dall'airdrop applicabile per trasferire i Nuovi token al Prestatore. Se l'invio dei Nuovi token al Prestatore è oneroso a ragionevole discrezione del Prestatario, quest'ultimo può rimborsare il Prestatore per il valore dei Nuovi token mediante (i) un pagamento una tantum negli stessi Patrimoni in prestito trasferiti come parte del Prestito che rifletta l'importo dei Nuovi token dovuti utilizzando il tasso a pronti ragionevolmente scelto dal Prestatario al momento del rimborso, oppure (ii) restituendo il Patrimonio digitale preso in prestito in modo che il Prestatore possa gestire la suddivisione dei token digitali sottostanti come descritto nella precedente Sezione IV(b). In alternativa, previo accordo scritto del Prestatore, le parti possono concordare altri metodi per risarcire il Prestatario per il mancato trasferimento dei Nuovi token al Prestatore. A scanso di equivoci, se il Prestatario restituisce un Prestito al Prestatore prima del 30° giorno successivo a un hard fork, gli obblighi del Prestatario ai sensi della presente Sezione V continueranno per qualsiasi Nuovo token che soddisfi i criteri di cui alla presente sottosezione (b) per tale Prestito al 30° giorno successivo all'hard fork. I diritti del prestatore sui Nuovi token stabiliti nella presente sezione sopravvivranno alla risoluzione del Prestito in questione, alla restituzione dei Patrimoni in prestito e alla risoluzione del presente Accordo.

V. Dichiarazioni e garanzie.

Con il presente documento, le Parti rilasciano le seguenti dichiarazioni e garanzie, che rimarranno valide per tutta la durata del presente Contratto e di qualsiasi Prestito ai sensi dello stesso:
(a) Ciascuna Parte dichiara e garantisce (i) di disporre del potere di sottoscrivere e rilasciare il presente Contratto, stipulare i Prestiti ivi contemplati e di adempiere ai propri obblighi ai sensi dello stesso, (ii) di avere intrapreso tutte le azioni necessarie per autorizzare tale sottoscrizione, rilascio ed esecuzione, e (iii) che il presente Contratto costituisce un'obbligo legale, valido e vincolante che può essere fatto valere nei suoi confronti conformemente ai suoi termini.
(b) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di non essersi affidata all'altra per alcuna consulenza fiscale o contabile relativa al presente Contratto e di aver effettuato le proprie determinazioni in merito al trattamento fiscale e contabile di qualsiasi Prestito, di qualsiasi Patrimonio digitale o dei fondi ricevuti o forniti ai sensi del presente Contratto.
(c) Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce di agire per conto proprio, a meno che non specifichi espressamente il contrario per iscritto, e si conforma alla Sezione VI.
(d) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di essere una parte sofisticata e pienamente consapevole dei rischi intrinseci connessi alla transazione contemplata nel presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo, il rischio di nuovi requisiti normativi finanziari, la potenziale perdita dei patrimoni in prestito e i rischi dovuti alla volatilità del prezzo dei patrimoni in prestito, e si assume volontariamente la piena responsabilità di qualsiasi rischio in tal senso.
(e) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di non essere insolvente e di non essere soggetta a procedure fallimentari o di insolvenza ai sensi di qualsiasi legge applicabile.
(f) Ciascuna Parte dichiara e garantisce che non sussistono procedimenti pendenti o, per quanto è a sua conoscenza, incombenti, che potrebbero ragionevolmente avere un effetto negativo sulle transazioni contemplate dal presente Contratto o sull'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie ai sensi dello stesso.
(g) Ciascuna Parte dichiara e garantisce che, per quanto è a sua conoscenza, le transazioni contemplate nel presente Accordo non sono vietate dalla legge o da altre autorità nella giurisdizione della propria sede di costituzione, sede principale o residenza e che dispone delle licenze e delle registrazioni necessarie per operare secondo le modalità contemplate nel presente Contratto.
(h) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di disporre di tutti i consensi, le approvazioni e le licenze governative e di altro tipo necessari per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente documento.
(i) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di aver preso la propria decisione indipendente di sottoscrivere qualsiasi Prestito e di aver valutato l'opportunità o l'opportunità del Prestito sulla base del proprio giudizio e dei consigli dei consulenti (diversi da quelli di un'altra Parte) interpellati. Dichiara inoltre di non fare affidamento su alcuna comunicazione (scritta o orale) della Controparte come consiglio di investimento o raccomandazione di sottoscrivere un Prestito, fermo restando che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini e alle condizioni di un Prestito non sono considerate un consiglio di investimento o una raccomandazione di sottoscrivere tale Prestito.
(j) Ciascuna Parte dichiara e garantisce di essere in grado di comprendere (per proprio conto o attraverso una consulenza professionale indipendente) nonché di valutare i pregi di termini, condizioni e rischi di qualsiasi prestito, quindi comprende e accetta detti termini, condizioni e rischi. È inoltre in grado di assumersi, e si assume, i rischi di tale Prestito. Le altre Parti non agiscono in qualità di fiduciario o di consulente in materia relativamente a eventuali prestiti.
(k) Il Prestatore dichiara e garantisce di avere, o di avere al momento del trasferimento di un Patrimonio finanziato, il diritto di trasferire tale Patrimonio finanziato nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al presente Accordo e libero da qualsiasi vincolo o gravame diverso da quelli derivanti dal presente Accordo.
(l) Il Prestatore dichiara e garantisce che i Patrimoni in prestito non sono stati o non saranno ottenuti, direttamente o indirettamente, da o utilizzando i patrimoni di qualsiasi: (i) "piano di benefici per i dipendenti" come definito nella Sezione 3(3) dello U.S. Employee Retirement Income Security Act del 1974 che è soggetto alla Parte 4 del Sottotitolo B del Titolo I di tale legge; (ii) qualsiasi "piano" come definito nella Sezione 4975(e)(1) dello U. S. Internal Revenue Code del 1986; o (iii) qualsiasi entità il cui patrimonio sia considerato patrimonio di uno dei suddetti "piani di benefici per i dipendenti" o "piani" in virtù della normativa sui patrimoni dei piani del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti, Titolo 29 del Codice dei Regolamenti Federali, Sezione 2510.3-101.
(m) Il Mutuatario dichiara e garantisce di rispettare la conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, a eccezione dei casi in cui la mancata osservanza di tali leggi da parte Mutuatario non avrebbe un effetto rilevante sul Prestatore.
(n) Il Prestatario dichiara e garantisce di disporre, o che disporrà al momento della restituzione di qualsiasi patrimonio in prestito, del diritto di trasferire tale patrimonio in prestito ai sensi dei termini e delle condizioni del presente documento.
(o) Il Prestatario ha fornito al Prestatore, o fornirà al Prestatore entro sette (7) giorni lavorativi dalla richiesta del Prestatore, la sua dichiarazione più recente che deve essere fornita ai clienti ai sensi della Regola 17a-5 (c) del Securities Exchange Act del 1934.
(p) Il Custode dichiara e garantisce di essere stato debitamente autorizzato dal Prestatore a (i) stipulare il presente Contratto e i Prestiti contemplati dal presente Contratto; e (ii) adempiere agli obblighi ivi stabiliti per conto del Prestatore.

VI. Nomina del Custode come Agente

a. Il Mutuatario e il Custode accettano di sottoscrivere e rispettare pienamente le disposizioni dell'Allegato A (i cui termini e condizioni sono incorporati nel presente documento e ne fanno parte integrante).
b. Il Prestatore dichiara, e tale dichiarazione rimarrà valida per tutta la durata del presente Accordo e di qualsiasi Prestito ai sensi dello stesso, che:
(i) ha ricevuto ed esaminato una copia del presente Contratto;
(ii) ha debitamente nominato il Custode come suo agente affinché agisca per conto del Prestatore per tutti gli scopi previsti dal presente Contratto;
(iii) ha debitamente autorizzato il Custode a stipulare per suo conto i Prestiti previsti dall'Accordo e ad adempiere agli obblighi del Prestatore ai sensi di tali Prestiti;
(iv) è un Responsabile di cui all'Allegato A e sarà responsabile in qualità di responsabile in relazione ai prestiti stipulati dal Custode per suo conto e ai relativi obblighi ai sensi del presente documento e
(v) ha intrapreso tutte le azioni necessarie per autorizzare la nomina del Custode e tale prestazione da parte sua.
c. Il Custode dichiara e garantisce di rispettare la conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, a eccezione dei casi in cui la mancata osservanza di tali leggi da parte Custode non avrebbe un effetto rilevante sulle altre Parti.
d. Il Mutuatario conviene e riconosce che la consegna al Custode da parte del Prestatore di qualsiasi Patrimonio prestato in conformità ai termini del presente Contratto e dell'Allegato A estinguerà completamente gli obblighi del Prestatore in relazione a tale Patrimonio prestato e che, successivamente, il Custode sarà l'unica parte nei confronti della quale il Mutuatario potrà rivalersi per tale Patrimonio prestato. Ai sensi dei termini della Piattaforma Gemini Earn e di qualsiasi altro accordo applicabile tra il Mutuatario e il Custode, il Custode si impegna a consegnare prontamente al Mutuatario tutti i Patrimoni prestati ricevuti dal Prestatore.

VII. Inadempienza

Resta inoltre inteso che uno qualsiasi dei seguenti eventi costituirà un evento di inadempimento nei confronti della Parte inadempiente e sarà qui denominato "Evento di inadempimento":
(a) la mancata restituzione da parte del Prestatario di tutti i patrimoni in prestito alla cessazione di qualsiasi prestito, tuttavia, il Prestatario avrà due giorni lavorativi per porre rimedio a tale inadempienza;
(b) il mancato pagamento da parte del Prestatario di tutte le Commissioni di prestito, delle Commissioni di ritardo o della rimessa di Nuovi token in conformità alla Sezione V, tuttavia, il Prestatario avrà tre giorni lavorativi per porre rimedio a tale inadempienza;
(c) un inadempimento sostanziale da parte di una delle Parti nell'esecuzione di uno qualsiasi degli altri accordi, condizioni, patti, disposizioni o stipulazioni contenuti nel presente Accordo, ivi compreso, a titolo esemplificativo, il mancato rispetto da parte di una delle Parti degli obblighi di cui alla Sezione IV o V del presente Accordo e la mancata correzione di tale inadempimento sostanziale da parte di tale Parte entro dieci Giorni lavorativi;
(d) qualsiasi procedura di bancarotta, insolvenza, riorganizzazione o liquidazione o altra procedura per la sospensione delle azioni poste in essere dai creditori o procedura di scioglimento che sia stata avviata da o nei confronti di una Parte e non sia stata archiviata entro trenta (30) giorni dall'avvio di tale procedura; oppure
(e) qualsiasi dichiarazione o garanzia rilasciata da una delle Parti nel presente Accordo che si riveli inesatta o non veritiera sotto qualsiasi aspetto sostanziale alla data in cui è stata rilasciata o si ritiene che sia stata rilasciata; tuttavia, una Parte avrà dieci Giorni lavorativi per rimediare a tale inadempienza.
(f) qualsiasi dichiarazione o garanzia del Custode contenuta nell'Allegato A si rivela inesatta o non veritiera sotto qualsiasi aspetto sostanziale alla data di stipula della stessa o nel corso della durata di qualsiasi Prestito, o il Custode non adempie sotto qualsiasi aspetto sostanziale ai propri obblighi contenuti nell'Allegato A, il che sarà considerato come un evento di inadempienza da parte del Prestatore, fermo restando, tuttavia, che il Custode avrà dieci giorni lavorativi per porre rimedio a tale inadempienza.

VIII. Rimedi

(a) All'occorrenza e durante la persistenza di qualsiasi evento di inadempienza su un Prestito da parte del Prestatore, il Custode che agisce per conto del Prestatore può, a sua discrezione: (1) dichiarare immediatamente esigibile l'intero saldo del Prestito in essere per il Prestito di cui al presente documento; (2) trasferire qualsiasi Garanzia per un Prestito dal conto di garanzia al conto operativo del Custode per conservarla per conto proprio e del Prestatore, nella misura necessaria per l'adempimento di qualsiasi mancato pagamento, responsabilità, obbligazione o debito creato dal Prestito; e/o (3) esercitare tutti gli altri diritti e rimedi a disposizione del Prestatore ai sensi del presente documento, della legge applicabile o in via equitativa. Se un evento di inadempienza del Prestatario ai sensi delle Sezioni VII(a) o (b), persiste per trenta o più giorni, o immediatamente dopo un evento di inadempienza del Prestatario ai sensi delle Sezioni VII(c) o (d), il Custode che agisce per conto del Prestatore può, a sua discrezione, (4) cessare il presente Contratto e qualsiasi Prestito ai sensi dello stesso con preavviso al Prestatario.
(b) All'occorrenza e durante la persistenza di qualsiasi evento di inadempienza su un Prestito da parte del Prestatore o del Custode, il Prestatario può, a sua scelta, esercitare tutti gli altri diritti e rimedi a sua disposizione ai sensi del presente documento, della legge applicabile o in via equitativa. Se un evento di inadempienza da parte del Prestatore ai sensi della Sezione VII (e) persiste per trenta giorni o più, o immediatamente dopo un evento di inadempienza da parte del Prestatore ai sensi delle Sezioni VII (c) o (d), il Prestatore può, a sua discrezione, cessare il presente Contratto e qualsiasi Prestito ai sensi dello stesso con preavviso al Prestatore.
(c) Oltre ai suoi diritti previsti dal presente documento, la Parte non inadempiente avrà tutti i diritti altrimenti disponibili ai sensi di qualsiasi altro accordo o legge applicabile; tuttavia, la Parte non inadempiente avrà l'obbligo di mitigare i suoi danni in modo commercialmente ragionevole.

IX. Diritti e rimedi cumulativi.

Nessun ritardo o omissione da parte di una Parte nell'esercizio di un diritto o di un rimedio ai sensi del presente documento costituirà una rinuncia all'esercizio futuro di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro diritto o rimedio ai sensi del presente documento. Tutti i diritti di ciascuna Parte indicati nel presente documento sono cumulativi e si aggiungono a tutti gli altri diritti previsti dalla legge e dall'equità.

X. Sopravvivenza di diritti e rimedi

Tutti i rimedi previsti dal presente documento e tutti gli obblighi relativi a qualsiasi Prestito sopravvivranno alla cessazione del relativo Prestito, alla restituzione dei patrimoni in prestito e alla cessazione del presente Contratto.

XI. Legge applicabile; risoluzione del contenzioso.

Il presente Accordo è disciplinato e sarà interpretato e applicato in base alle leggi dello Stato di New York, senza tener conto di eventuali norme di scelta o conflitto di leggi. Se una controversia nasce o si riferisce al presente Accordo, o alla sua violazione, o al rapporto tra le parti, passato, presente o futuro, e se tale controversia non può essere risolta mediante negoziazione, sarà finalmente risolta mediante un arbitrato vincolante amministrato nella Contea di New York, Stato di New York, o in un'altra sede concordata di comune accordo tra le Parti, piuttosto che in tribunale. Nulla in questa disposizione sulla risoluzione delle controversie è destinato a sostituire le disposizioni sulla risoluzione delle controversie contenute in eventuali accordi separati tra Prestatore e Custode, inclusi, a titolo esemplificativo, l'Accordo con l'utente di Gemini e le Condizioni e accordo di autorizzazione di Gemini Earn. Il giudizio sulla sentenza resa dagli arbitri può essere emesso in qualsiasi tribunale competente. Le parti accettano di rinunciare al diritto a un processo con giuria. Se viene avviato un procedimento per l'applicazione del presente Accordo, nella misura consentita dalla legge, la parte vincente o prevalente avrà il diritto di recuperare le spese legali e gli altri costi sostenuti in tale procedimento oltre a qualsiasi altro rimedio a cui possa avere diritto. Le Parti concordano espressamente che qualsiasi controversia sulla portata del presente Accordo all'arbitrato e/o sull'arbitrabilità di una particolare controversia dovrà essere risolta in arbitrato in conformità con la presente sezione. Le Parti concordano che qualsiasi arbitrato sarà amministrato da National Arbitration and Mediation ("NAM") e condotto in inglese e in conformità con le norme e le procedure prevalenti del NAM (incluse le Norme e le procedure complete per la risoluzione delle controversie e/o le Regole supplementari per i depositi arbitrali di massa, se applicabili) ("Regole NAM").

XII. Riservatezza.

(a) Ciascuna delle Parti del presente Accordo avrà fiducia in tutte le informazioni ottenute dall'altra Parte in relazione al presente Accordo e alle transazioni ivi contemplate, incluse, a titolo esemplificativo, tutte le discussioni precedenti all'esecuzione del presente Accordo (collettivamente, "Informazioni riservate"). Le Informazioni riservate non includono le informazioni che la Parte ricevente dimostra con prove competenti essere, o diventare, (i) disponibili al pubblico senza alcuna violazione della presente Sezione XII, (ii) in possesso della Parte ricevente su base non riservata prima della divulgazione, (iii) a disposizione della Parte ricevente su base non confidenziale da una fonte diversa dall'altra Parte o dai suoi affiliati, filiali, funzionari, direttori, dipendenti, appaltatori, avvocati, contabili, banchieri o consulenti (i "Rappresentanti"), o (iv) sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente senza fare riferimento o utilizzare tali Informazioni confidenziali.
(b) Ciascuna Parte (i) manterrà confidenziali tali Informazioni Riservate e non potrà, senza previo consenso scritto della Controparte, divulgare o consentire la divulgazione di tali Informazioni Riservate a terzi, salvo ove diversamente previsto nel presente documento, e (ii) limiterà l'accesso interno e la riproduzione delle Informazioni Riservate ai Rappresentanti di una Parte solo in caso di necessità; a condizione, tuttavia, che tali Rappresentanti siano soggetti a un obbligo di riservatezza rigoroso quanto quello previsto nella presente Sezione XII.
(c) Ciascuna Parte si impegna inoltre a non utilizzare le Informazioni riservate per scopi diversi da quelli connessi alle transazioni contemplate dal presente Contratto.
(d) Le disposizioni della presente Sezione XII non limiteranno una Parte dal divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte nella misura in cui ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o direttive di un tribunale di giurisdizione competente o di un'agenzia governativa o di un'autorità di regolamentazione con giurisdizione su tale Parte; a condizione che la Parte tenuta a effettuare tale divulgazione compia sforzi ragionevoli per dare all'altra Parte un ragionevole preavviso di tale divulgazione richiesta al fine di consentire all'altra Parte di prevenire o limitare tale divulgazione. In deroga a quanto sopra, il Prestatore può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte senza preavviso in seguito a una richiesta scritta di un'agenzia governativa o di un'autorità di regolamentazione.
(e) Gli obblighi in relazione alle Informazioni riservate rimarranno validi per un periodo di tre (3) anni dalla data del presente Accordo. Nonostante qualsiasi disposizione contraria qui contenuta, una Parte può conservare copie delle Informazioni riservate (le "Informazioni riservate conservate") nella misura necessaria (i) a rispettare i propri obblighi di mantenimento dei registri, (ii) nel backup di routine dei sistemi di archiviazione dei dati e (iii) al fine di determinare la portata e nel rispetto degli obblighi previsti dalla presente Sezione XII; a condizione, tuttavia, che tale Parte accetti che qualsiasi informazione riservata conservata sia accessibile solo al suo personale legale o di conformità, e che gli obblighi di riservatezza di questa Sezione XII rispetto alle informazioni riservate conservate rimangano in vigore per tutto il tempo in cui tali informazioni vengono conservate .

XIII. Notifiche.

Qualsiasi notifica o diritto esercitabile dal Prestatore ai sensi del presente documento può essere esercitato anche dal Custode in qualità di agente autorizzato del Prestatore. Salvo diversa indicazione nel presente Contratto, tutte le notifiche o le richieste relative al presente Contratto dovranno essere redatte per iscritto e dovranno essere consegnate personalmente o inviate mediante corriere espresso o posta certificata (con affrancatura prepagata e avviso di ricevuta), corriere notturno, posta elettronica (agli indirizzi e-mail che una Parte può designare in conformità con il presente Contratto), o ai rispettivi indirizzi indicati di seguito:
Custode, come agente autorizzato per il Mutuatario: Gemini Trust Company, LLC 315 Park Avenue South, 18th Floor New York, NY 10010 Att.: Gemini Earn Email: legal@gemini.com
Prestatario: Genesis Global Capital, LLC 111 Town Square Place, Suite 1203 Jersey City, NJ 07310 Attn: General Counsel Email: legal@genesiscap.co
Ciascuna Parte può modificare il proprio indirizzo fornendo all'altra Parte una notifica scritta del suo nuovo indirizzo, come previsto dal presente documento.

XIV. Modifiche.

Tutte le modifiche o gli emendamenti al presente Contratto saranno efficaci solo se presentati in forma scritta e firmati da entrambe le parti.

XV. Contratto singolo

Le Parti riconoscono che, e hanno stipulato il presente Contratto confidando nel fatto che tutti i Prestiti di cui al presente documento costituiscono un unico rapporto commerciale e contrattuale e sono stati stipulati in considerazione l'uno dell'altro. Di conseguenza, le Parti convengono che i pagamenti, le consegne e gli altri trasferimenti effettuati da ciascuna di esse in relazione a qualsiasi Prestito saranno considerati come effettuati in considerazione dei pagamenti, delle consegne e degli altri trasferimenti in relazione a qualsiasi altro Prestito ai sensi del presente documento, e gli obblighi di effettuare tali pagamenti, consegne e altri trasferimenti potranno essere applicati l'uno all'altro e compensati. Inoltre, le Parti riconoscono che, e hanno stipulato il presente Contratto confidando nel fatto che, tutti i Prestiti di cui al presente documento sono stati stipulati in considerazione l'uno dell'altro.

XVI. Intero accordo.

Il presente Contratto, ogni allegato ivi menzionato e tutte le Condizioni di prestito offerte applicabili costituiscono l'intero Contratto tra le parti in relazione all'oggetto dello stesso e sostituiscono ogni precedente negoziazione, intesa e accordo. Niente nella presente Sezione XVII potrà essere interpretato in conflitto o in contrasto con la Sezione XV di cui sopra.

XVII. Successori e cessionari.

Il presente Contratto vincolerà e andrà a beneficio dei rispettivi successori e cessionari di ciascuna delle Parti; fermo restando che nessuna Parte potrà cedere il presente Contratto o qualsiasi diritto o dovere ivi previsto senza il preventivo consenso scritto del Custode e del Prestatario. Fatto salvo quanto precedentemente esposto, in caso di modifica del controllo del Custode o del Prestatario, non sarà necessario il previo consenso scritto, a condizione che tale Parte fornisca all'altra Parte una notifica scritta prima della realizzazione di tale modifica del controllo. Ai fini di quanto sopra, per "modifica del controllo" si intende una transazione o una serie di transazioni correlate in cui una persona o entità, o un gruppo di persone o entità affiliate (o altrimenti correlate) acquisisce dagli azionisti della Parte azioni che rappresentano più del cinquanta per cento (50%) delle azioni con diritto di voto in circolazione di tale Parte. Né il presente Contratto, né alcuna disposizione dello stesso, né alcun Allegato o documento sottoscritto o rilasciato con lo stesso, creeranno alcun diritto a favore di o imporranno alcun obbligo a persone o entità diverse dalle parti del presente Contratto e dai loro rispettivi successori e cessionari autorizzati. A scanso di equivoci, qualsiasi rivendicazione e responsabilità nei confronti di Genesis derivante in qualsiasi modo dal presente Contratto costituisce un obbligo esclusivamente di Genesis, e non di qualsiasi sua controllante o affiliata, incluse, a titolo puramente esemplificativo, Digital Currency Group, Inc. e Genesis Global Trading, Inc. Le Parti concordano che nessuna delle società controllanti o affiliate di Genesis avrà alcuna responsabilità ai sensi del presente Contratto né tali entità correlate garantiranno alcun obbligo di Genesis ai sensi del presente Contratto.

XVIII. Separabilità delle disposizioni.

Ogni disposizione del presente Contratto è separabile da ogni altra disposizione dello stesso allo scopo di determinare l'applicabilità legale di qualsiasi disposizione specifica.

XIX. Esecuzione della controparte.

Il presente Contratto può essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie e da parti diverse su copie separate, ognuna delle quali, una volta sottoscritta e rilasciata, sarà considerata un'originale, e tutte, se considerate insieme, costituiranno un unico e medesimo Contratto. Il rilascio di un duplicato sottoscritto del presente Contratto tramite e-mail o altro metodo di trasmissione elettronica avrà la stessa efficacia del rilascio di una copia originale sottoscritta del presente Contratto. Qualsiasi Parte che rilasci una copia sottoscritta del presente Contratto tramite e-mail o altro metodo di trasmissione elettronica dovrà rilasciare anche una copia originale sottoscritta del presente Contratto, ma il mancato rilascio di una copia originale sottoscritta non pregiudicherà la validità, l'applicabilità e l'effetto vincolante del presente Contratto.

XX. Relazione tra le Parti.

Nulla di quanto contenuto nel presente Accordo potrà essere considerato o interpretato dalle Parti, o da terzi, per creare un rapporto di partnership o di joint venture tra le Parti, restando inteso e concordato che nessuna disposizione contenuta nel presente Contratto potrà essere considerata come un rapporto tra le Parti diverso da quello di Prestatario, Custode e Prestatore.

XXI. Nessuna rinuncia.

Se una delle Parti omette o ritarda di adempiere un' obbligazione o esercitare un diritto o un rimedio ai sensi di una qualsiasi disposizione del presente Contratto o di esercitare una scelta prevista dal presente Contratto, ciò non sarà interpretato come una rinuncia a tale disposizione e la rinuncia a una particolare obbligazione in una circostanza non impedirà a tale Parte di richiedere il rispetto dell'obbligazione successivamente o l'esercizio del diritto o del rimedio in futuro. Nessuna rinuncia o modifica da parte di una delle Parti di qualsiasi disposizione del presente Contratto sarà ritenuta efficace se non espressa per iscritto e firmata da entrambe le parti.

XXII. Indennizzo.

(a) Da parte del custode. Il Custode accetta di indennizzare, difendere e tenere indenne il Prestatario, le sue affiliate e i rispettivi funzionari, direttori, dipendenti, agenti, consulenti o altri rappresentanti da e contro tutte le responsabilità, le perdite, i costi, i danni, le spese o le cause di azione, di qualsiasi natura, comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le ragionevoli spese legali (collettivamente, "Passività"), nella misura in cui derivino da o si riferiscano a qualsiasi reclamo, azione, procedimento o causa (ciascuno, una "Richiesta di risarcimento") da parte di terzi basata su, derivante da o relativa alla violazione da parte del Custode di uno o una delle sue dichiarazioni, garanzie o obblighi stabiliti nel presente Contratto; a condizione, tuttavia, che l'obbligo del Custode di fornire tale indennizzo non si applichi nella misura in cui tali Passività siano sostenute a seguito della violazione da parte del Prestatario di qualsiasi aspetto sostanziale dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. (b) Da parte del Prestatario. Il Prestatario con il presente accetta di indennizzare, difendere e tenere indenne il Prestatore, il Custode e le loro rispettive affiliate e qualsiasi loro rispettivo funzionario, direttore, dipendente, agente, consulente o altro rappresentante da e contro tutte le Responsabilità, nella misura in cui queste derivino da o siano relative a una Richiesta di risarcimento da parte di terzi basata su, derivante da o relativa alla violazione da parte del Prestatario di uno o una delle sue dichiarazioni, garanzie o obblighi stabiliti nel presente Accordo; a condizione, tuttavia, che l'obbligo del Prestatario di fornire tale indennità non si applichi nella misura in cui tali passività siano sostenute a seguito della violazione da parte del Prestatore o del Custode di qualsiasi aspetto sostanziale dei loro obblighi ai sensi del presente Accordo. (c) Da parte del Prestatore. Il Prestatore con il presente accordo si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne il Prestatario, il Custode e le loro rispettive affiliate e qualsiasi loro rispettivo funzionario, direttore, dipendente, agente, consulente o altro rappresentante da e contro tutte le Responsabilità, nella misura in cui queste derivino da o siano relative a una Richiesta di risarcimento da parte di terzi basata su, derivante da o relativa alla violazione da parte del Prestatore di uno o una delle sue dichiarazioni, garanzie o obblighi di cui al presente Contratto; a condizione, tuttavia, che l'obbligo del Prestatore di fornire tale indennità non si applichi nella misura in cui tali passività siano sostenute a seguito della violazione da parte del Prestatore o del Custode di qualsiasi aspetto sostanziale dei loro obblighi ai sensi del presente Accordo.

XXIII. Durata e risoluzione.

Il presente Contratto potrà essere cessato da ciascuna delle Parti previo preavviso scritto di trenta giorni alle altre Parti.
In caso di cessazione del presente Contratto, i patrimoni in prestito dovranno essere riconsegnati immediatamente e le eventuali commissioni dovute dovranno essere pagate immediatamente.

XXIV. Varie.

Ogniqualvolta utilizzato nel presente documento, il numero singolare include il plurale, il plurale il singolare e l'uso del genere maschile, femminile o neutro include tutti i generi qualora necessario e appropriato. Il presente Contratto è a beneficio esclusivo delle Parti e dei loro rispettivi successori e cessionari, e nessun altro soggetto avrà alcun diritto, beneficio, priorità o interesse ai sensi del presente Contratto o a causa della sua esistenza. I titoli delle sezioni sono a solo scopo di comodità e non pregiudicano l'interpretazione o la costruzione del presente Contratto. Le Parti riconoscono che il Contratto le eventuali richieste di prestito sono il risultato di una negoziazione tra le Parti che sono rappresentate da consulenti sofisticati, e pertanto nessuna delle disposizioni del Contratto sarà interpretata a sfavore del redattore.

XXV. Intento.

Ciascuna Parte conviene che i Prestiti sono intesi come prestiti commerciali di patrimoni digitali e non come titoli ai sensi delle leggi federali o statali in materia di titoli degli Stati Uniti.
IN FEDE DI CHE, le parti hanno sottoscritto e rilasciato il presente Contratto a decorrere dalla data sopra indicata.
LENDER:
Entro: ______________________
Nome:
Titolo:
CUSTODE:
Gemini Trust Company, LLC
Entro: ______________________
Nome: Noah Perlman
Titolo: Presidente & CEO
PRESTATARIO:
Genesis Global Capital, LLC
Entro: ______________________
Nome: Arianna Pretto-Sakmann
Titolo: Chief legal officer

ALLEGATO A

Gemini Trust Company, LLC in qualità di Agente
Il presente Allegato definisce i termini e le condizioni che regolano tutti i prestiti in cui Gemini Trust Company, LLC agisce in qualità di agente ("Agente") per una terza parte ("Committente"). Salvo diversa definizione, i termini in maiuscolo utilizzati ma non definiti nel presente Allegato assumeranno il significato assegnato nel Contratto di Prestito del patrimonio digitale master di cui costituisce parte integrante (tale contratto, unitamente a tutti i relativi allegati, il "Contratto" ).
1. Dichiarazioni, garanzie e patti aggiuntivi. Oltre alle dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto, l'Agente rilascia le seguenti dichiarazioni, garanzie e patti, che rimarranno validi per tutta la durata di ogni Prestito:
(a) Il Committente (i) ha riconosciuto elettronicamente o per iscritto di aver ricevuto una copia del Contratto, (ii) ha debitamente autorizzato l'Agente a consegnare i patrimoni digitali che comprendono tutti i patrimoni in prestito per i prestiti previsti dal Contratto e ad adempiere agli obblighi del Prestatore derivanti da tali Prestiti e (iii) ha intrapreso tutte le azioni necessarie per autorizzare detti sottoscrizione e rilascio e adempimento da parte dell'Agente;
(b) Il Committente ha specificamente indicato all'Agente, attraverso la Piattaforma Gemini Earn, di consegnare i patrimoni digitali che comprendono i patrimoni in prestito per ciascun Prestito e di richiedere la restituzione dei patrimoni in prestito, e non ha autorizzato l'Agente ad esercitare la propria discrezionalità nel determinare l'importo, le tempistiche o la selezione di qualsiasi Prestito per conto del Committente;
(c) L'Agente fornirà tempestivamente una conferma scritta o altra notifica di ogni Prestito e, su richiesta del Committente, fornirà tempestivamente al Committente qualsiasi registrazione dei Prestiti effettuati per suo conto;
(d) l'Agente fornirà al Committente una dichiarazione, almeno trimestrale, contenente una descrizione di tutte le attività di prestito per conto del Committente durante il periodo precedente, compresi tutti i Prestiti effettuati per conto del Committente, tutti i Patrimoni digitali t restituiti e le Commissioni di prestito pagate al Committente (al netto delle commissioni e delle spese addebitate al Committente), e l'importo dei Prestiti in essere all'inizio e alla fine del periodo e
(e) L'Agente assisterà il Prestatario nell'ottenere dal Committente le informazioni relative al Committente che il Prestatario potrà ragionevolmente richiedere; tuttavia, l'Agente non avrà alcun obbligo di fornire al Prestatario informazioni riservate relative al Committente.
2. Identificazione del Committente. L'Agente accetta di fornire al Prestatore, prima di qualsiasi prestito previsto dal Contratto, la possibilità di accedere al nome dello specifico Committente per conto del quale agirà ai sensi del Contratto. Se l'Agente non fornisce l'accesso all'identificazione di tale Committente prima di qualsiasi Prestito ai sensi del Contratto, o se il Prestatore determinerà, a sua discrezione, che il Committente identificato dall'Agente non è accettabile per lui, il Prestatore potrà rifiutare e rescindere qualsiasi Prestito con tale Committente, restituire all'Agente i patrimoni prestati precedentemente trasferiti al Prestatore e rifiutare qualsiasi ulteriore prestazione nell'ambito di tale Prestito a condizione, tuttavia, che (A) il Prestatore avvisi tempestivamente l'Agente (e in ogni caso entro un giorno lavorativo dalla notifica del Committente specifico) della sua decisione di rifiutare e rescindere tale Prestito e (B) nella misura in cui siano state rese dal Mutuatario eventuali prestazioni in base a Prestiti rifiutati dal Prestatore, il Prestatore avrà comunque il diritto a commissioni o altri importi a lui dovuti se il Prestito non fosse stato rifiutato.
3. Compensazione delle consegne.Ciascun giorno lavorativo, agli orari e con le modalità concordate tra l'Agente e il Prestatario, l'Agente sommerà l'importo aggregato di ogni patrimonio digitale da consegnare al Prestatario e sottrarrà da esso l'importo aggregato del patrimonio digitale che il Prestatore dovrà consegnare all'Agente, in ogni caso per conto dei Committenti dell'Agente ai sensi del Contratto (l'" Importo di liquidazione netto"). Se l'Importo di liquidazione metto per un patrimonio digitale è: (i) positivo, l'Agente consegnerà l'Importo di liquidazione netto di tale patrimonio digitale al Prestatario o, (ii) negativo, il Prestatario consegnerà l'Importo di liquidazione netto all'Agente, in ogni caso conformemente al Contratto. Al momento della consegna dell'Importo di liquidazione netto, il Prestatario e ciascun Committente saranno completamente esonerati dalla responsabilità per gli obblighi, se esistenti, corrispondenti a tale Importo di liquidazione netto e l'Agente sarà l'unico responsabile e tenuto a consegnare a ciascun Committente l'importo di tale patrimonio digitale a cui tale Committente ha diritto ai sensi del Contratto.
4. Limitazione della responsabilità dell'Agente. Le Parti riconoscono espressamente che se le dichiarazioni e le garanzie dell'Agente ai sensi del Contratto, compreso il presente Allegato, sono veritiere e corrette in tutti gli aspetti materiali nel corso della durata di qualsiasi Prestito e l'Agente rispetta altrimenti le disposizioni del presente Allegato, allora:
(a) Gli obblighi dell'Agente ai sensi del Contratto non dovranno includere una garanzia di prestazione da parte del suo Committente;
(b) I rimedi del Prestatario non dovranno includere il diritto di compensazione con gli eventuali obblighi dell'Agente derivanti da altre transazioni in cui l'Agente agisce come Committente; e
(c) A seguito di un Evento di Inadempimento da parte del Prestatario, il Committente del Prestito soggetto a tale Evento di Inadempimento può procedere direttamente come Prestatore contro il Prestatario e non è obbligato a unirsi all'Agente o a qualsiasi altro Committente come condizione preliminare all'avvio di tale procedura.
5. Interpretazione dei Termini. Tutti i riferimenti a "Prestatore" o "Mutuatario," a seconda dei casi, presenti nel Contratto, fatte salve le disposizioni del presente Allegato (incluse, tra le altre, le limitazioni di responsabilità dell'Agente di cui alla Sezione 3 del presente Allegato), devono essere interpretati in modo che (i) il Committente abbia, in relazione a qualsiasi Prestito stipulato dall'Agente per suo conto, diritti, responsabilità, privilegi e obblighi di un "Mutuatario" che stipula direttamente tale Prestito con il Prestatore ai sensi del Contratto, e (ii) il Committente designi l'Agente come suo unico agente per l'adempimento degli obblighi del Mutuatario nei confronti del Prestatore e per ricevere l'adempimento da parte del Prestatore dei suoi obblighi nei confronti del Mutuatario in relazione a qualsiasi Prestito, ai sensi dell'accordo (incluso, tra l'altro, come Agente per il Committente in relazione ai trasferimenti dei Patrimoni prestati e come agente per effettuare e ricevere tutte le notifiche ai sensi del Contratto). Sia l'Agente che il suo Committente saranno considerati "Parti" del Contratto e tutti i riferimenti ad una "Parte" o "una delle due Parti" nel Contratto saranno considerati modificati di conseguenza (e qualsiasi inadempimento dell'Agente ai sensi del Contratto sarà considerato un inadempimento del Mutuatario).

Torna a tutti gli accordi legali

La piattaforma finanziaria cripto-nativa affidabile

Crea un account Gemini gratuito in pochi minuti