Voltar para todos os acordos legais

Contrato principal de empréstimo

CONTRATO PRINCIPAL DE EMPRÉSTIMO DE ATIVOS DIGITAIS

Este Contrato Principal de Empréstimo de Ativos Digitais ("Contrato") é celebrado em 23/12/2022 por e entre a Genesis Global Capital, LLC ("Genesis" ou "Mutuário"), uma corporação organizada e existente sob as leis de Delaware com seu principal local de negócios em 111 Town Square Place, Suite 1203, Jersey City, NJ 07310, Gemini Trust Company, LLC ("Gemini" ou "Custodian"), uma sociedade fiduciária organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Nova York, com sede em 315 Park Avenue South, 18th Floor, New York, NY 10010, atuando como agente autorizado de um cliente Custodiante que aceita os termos deste Contrato e orienta o Custodiante a emprestar seus ativos nos termos deste instrumento (o "Credor" e, juntamente com a Genesis e a Gemini, as "Parties").

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE a Gemini atua como guardiã de Ativos Digitais para o Credor, e o Credor nomeou a Gemini como seu agente para facilitar os empréstimos de seus Ativos Digitais;
CONSIDERANDO QUE, sujeito aos termos e às condições deste Contrato, o Mutuário pode, de tempos em tempos, procurar iniciar uma transação de acordo com a qual o Custodiante facilitará o empréstimo de Ativos Digitais em nome do Credor ao Mutuário, e o Mutuário pagará uma Taxa de Empréstimo e devolverá esses Ativos Digitais ao Credor após a rescisão do Empréstimo; e
CONSIDERANDO QUE o Mutuário pretende usar quaisquer ativos emprestados de acordo com este Contrato em seus negócios de empréstimo de ativos digitais;
Portanto, em consideração ao acima exposto e a outras boas e valiosas contraprestações, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as Partes acordam no seguinte:

I. Definições

"Airdrop" significa uma distribuição de um novo token ou tokens resultantes da propriedade de um token preexistente. Para efeitos da Seção V, um "Airdrop aplicável" é um Airdrop para o qual a distribuição de novos tokens pode ser definitivamente calculada de acordo com o seu método de distribuição, tal como uma distribuição proporcional com base na quantidade do Ativo digital relevante realizada em um momento específico. Um "Airdrop não aplicável" é um Airdrop para o qual a distribuição de novos tokens não pode ser definitivamente calculada, como uma distribuição aleatória, uma distribuição do Ativo Digital relevante para todas as carteiras ou uma distribuição que exija que uma carteira cumpra algum requisito para determinado Ativo Digital.
"Mutuário" significa Genesis Global Capital, LLC.
"E-mail do Mutuário" significalend@genesiscap.co.
"Dia útil" significa um dia em que a Genesis está aberta para negócios, seguindo o calendário de feriados da Bolsa de Valores de Nova York.
"Opção de chamada" significa que o Credor tem a opção de exigir o pagamento imediato de uma parte ou da totalidade do Saldo do Empréstimo a qualquer momento, sujeito aos termos deste Contrato e, em particular, à Seção II(c)(ii).
"Ativo Digital" significa o Ativo Digital que o Mutuário inclui em qualquer Termo de Empréstimo Oferecido e que está disponível para negociação na Gemini Exchange.
"Endereço de Ativo Digital" significa um identificador de caracteres alfanuméricos que representa uma identidade ou um destino digital para uma transferência de Ativo Digital.
"Empréstimo a Prazo Fixo" significa um Empréstimo com uma data de vencimento predeterminada.
"Plataforma Gemini Earn" significa um serviço e uma interface de usuário associada oferecida pela Custodiante, por meio da qual um Credor pode autorizar a Custodiante, por ser custodiante dos Ativos Digitais do Credor, a negociar um ou mais contratos de empréstimo em nome do Credor com a finalidade de emprestar determinados Ativos Digitais do Credor a um ou mais mutuários a pedido do Credor.
"Hard Fork" significa uma divergência permanente no blockchain (por exemplo, quando nós não atualizados não podem validar blocos criados por nós atualizados que seguem as regras de consenso mais recentes ou um airdrop ou qualquer outro evento que resulte na criação de um novo token).
"Empréstimo" significa um empréstimo de Ativos Digitais feito em observação a e de acordo com este Contrato.
"Saldo do Empréstimo" significa a soma de todos os valores pendentes de Ativos Emprestados, incluindo Novos Tokens, Taxas de Empréstimo e Taxas Atrasadas, e para um Empréstimo específico, conforme definido na Seção III.
"Ativos Emprestados" significa qualquer valor de Ativo Digital transferido em um Empréstimo conforme a descrição deste documento até que esse Ativo Digital (ou Ativo Digital idêntico) seja transferido de volta para o Credor conforme descrito neste documento, exceto que, se qualquer Ativo Digital novo ou diferente for criado ou dividido por um Hard Fork ou outra alteração na blockchain subjacente e atender aos requisitos estabelecidos na Seção V deste Contrato, tal Ativo Digital novo ou diferente será considerado como Ativos Emprestado, além do antigo Ativo Digital para o qual tal cambio é feito. Para efeitos de devolução de Ativos emprestados pelo Mutuário ou compra ou venda de moedas digitais de acordo com a Seção X, esse termo deverá incluir o Ativo digital da mesma quantidade e tipo que o Ativo digital, conforme ajustado de acordo com a frase anterior.
"Data de Vencimento" significa a data futura predeterminada na qual um Empréstimo será devido na íntegra, seja por Termo ou Opção de chamada.
"Empréstimo a Prazo Aberto" significa um Empréstimo sem Data de Vencimento em que o Mutuário tem uma Opção de Pré-pagamento, e o Credor tem uma Opção de chamada.
"Prazo" significa o período a partir da data em que os Ativos Emprestados são entregues ao Mutuário até a data em que os Ativos Emprestados do Empréstimo são pagos integralmente.

II. Termos Gerais do Empréstimo.

(a) Ofertas de Empréstimos ao Credor
A Custodiante fornecerá ao Credor na Plataforma Gemini Earn os termos atuais que o Mutuário ofereceu para entrar nos Empréstimos (os "Termos do Empréstimo Oferecido"), que serão entregues pelo Mutuário à Custodiante. Os Termos do Empréstimo Oferecido podem incluir os tipos de Ativos Digitais que o Mutuário tomará em empréstimo, as taxas e os tipos de Empréstimo desses Ativos Digitais que serão emprestados e os montantes máximos que serão emprestados de todos os credores na Plataforma Gemini Earn. A Custodiante atualizará imediatamente a Plataforma Gemini Earn para reproduzir qualquer alteração nos Termos do Empréstimo Oferecido comunicados pelo Mutuário à Custodiante. Para evitar dúvidas, nenhuma informação errônea ou contrária fornecida pelo Custodiante ao Credor, seja na Plataforma Gemini Earn ou de outra forma, obrigará o Mutuário a celebrar Empréstimos em condições diferentes das especificadas nos Termos do Empréstimo Oferecido então em vigor.
(b) Procedimento de Empréstimo
Durante a Vigência deste Contrato, em qualquer Dia Útil, o Credor poderá direcionar o Custodiante, por meio da Plataforma Gemini Earn, para informar o Mutuário em seu nome para cada Ativo Digital e Tipo de Empréstimo listado nos Termos do Empréstimo Oferecido aplicáveis, se emprestará Ativos Digitais adicionais à Taxa de Empréstimo atual ou se solicitará a devolução de Ativos Digitais (se aplicável). Para qualquer Credor de Ativos Digitais que emprestar, deverá entregar tais Ativos Digitais de acordo com o tempo e a maneira especificados, e para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Custodiante. Para que quaisquer solicitações de Ativos Digitais do Credor sejam devolvidas, o Mutuário deverá devolver tais Ativos Digitais dentro de três Dias Úteis para um Endereço de Ativos Digitais fornecido pelo Custodiante. Após o recebimento dos Ativos Emprestados, o Custodiante deve incluir um registro do Empréstimo, incluindo todos os termos do Empréstimo, em um registro de todos os Empréstimos do Credor acessíveis ao Credor e ao Mutuário.
(c) Procedimento de Reembolso do Empréstimo
Os Empréstimos serão Empréstimos a Prazo Aberto, a menos que especificado de outra forma. Para Empréstimos a Prazo Aberto, os Ativos Emprestados deverão ser reembolsados para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Custodiante dentro de três Dias Úteis após a solicitação do Credor de acordo com a Seção II(b) acima. Para Empréstimos a Prazo Fixo, os Ativos Emprestados deverão ser reembolsados para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Custodiante no momento indicado nos Termos do Empréstimo Oferecido, a menos que o Mutuário e o Credor concordem em estender o Empréstimo a Prazo Fixo para outro Empréstimo a Prazo Fixo nos termos dos Termos do Empréstimo Oferecido então vigentes, ou um Empréstimo a Prazo Aberto. Se o Custodiante não tiver fornecido ao Mutuário um Endereço de Ativo Digital para receber o pagamento de um Empréstimo até as 17h, horário de Nova York, do dia anterior ao que ocorrer primeiro na Data de Vencimento ou no Dia da Solicitação da Devolução (definido abaixo), esse Empréstimo se tornará um Empréstimo a Prazo Aberto na referida Data de Vencimento ou no Dia da Solicitação da Devolução, conforme aplicável, e nenhuma Tarifa de Empréstimo adicional será acumulada após a Data de Vencimento ou o Dia da Solicitação da Devolução.
O Custodiante notificará o Mutuário na medida em que o Custodiante determinar, a seu exclusivo critério, que não oferecerá mais suporte para serviços de custódia, negociação ou auxiliares para um Ativo Digital específico. A data de tal aviso será considerada o Dia da Solicitação da Devolução para qualquer Saldo de Empréstimo composto por esses Ativos Digitais.
(d) Rescisão do Empréstimo
Um Empréstimo será rescindido após o início de:
(i) a Data de Vencimento;
(ii) para um Empréstimo de Prazo Aberto, o pagamento do Saldo do Empréstimo pelo mutuário antes da Data de Vencimento;
(iii) a ocorrência de um Evento de Incumprimento conforme definido na Secção VIII; no entanto, o Credor, ou o Custodiante em nome do Credor, terá o direito, a seu exclusivo critério, de suspender a cessação de um Empréstimo ao abrigo desta subsecção (iii) e reinstituir o Empréstimo. Em caso de reinstituição do Empréstimo de acordo com a frase anterior, o Credor não renuncia ao seu direito de rescindir o Empréstimo nos termos deste documento; ou
(iv) no caso de qualquer ou todos os Ativos emprestados se tornarem, a critério exclusivo do Mutuário, um risco de ser: (1) considerado um instrumento ou ativo financeiro de segurança, câmbio, derivativo ou outro instrumento ou ativo semelhante regulado por qualquer autoridade reguladora, seja governamental, industrial ou de outra forma, ou por qualquer tribunal de direito ou organização de resolução de litígios, árbitro ou mediador; ou (2) sujeito a regulamentação futura que afete materialmente este Contrato, o Empréstimo ou os negócios do Mutuário.
Nada no precedente causará, limitará ou afetará de outra forma o Termo e a rescisão deste Contrato, exceto conforme especificado na Seção XXIV.
Em caso de rescisão de um Empréstimo, quaisquer Ativos Empregados serão redistribuídos imediatamente para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Custodiante e quaisquer taxas ou dívidas serão pagas pelo Mutuário imediatamente para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Custodiante. Em caso de rescisão de um Empréstimo de acordo com a Seção II(d)(iv), o Mutuário pagará uma Taxa de Empréstimo adicional até (i) o fim do período de empréstimo mensal então atual ou (ii) a Data de Vencimento desse Empréstimo (o que for menor) na taxa de juros então atual sobre o valor do Empréstimo rescindido.
(e) Redisponibilização em um mercado sem liquidez
Se a Gemini e cada uma das três outras exchanges de Ativos Digitais de maior volume que informam preços para o Ativo Digital aplicável (conforme medido pelo volume médio diário de negociação de 30 dias do Ativo Digital aplicável na Data do Empréstimo) (tais exchanges, as "Exchanges de Liquidez") cessarem ou suspenderem a negociação dos Ativos Emprestados na Data de Vencimento ou no Dia da Solicitação da Devolução, conforme aplicável, o Mutuário e o Custodiante se envolverão em negociações de boa-fé para chegar a um acordo sobre uma forma substituta de pagamento para os empréstimos afetados ou para suspender temporariamente a exigência de que o Mutuário devolva os Ativos Emprestados, e essa negociação será vinculativa para o Mutuário.

III. Taxas de Empréstimo e Taxas de Transação.

(a) Taxa de Empréstimos
Salvo acordo em contrário, o Mutuário concorda em pagar ao Credor uma taxa de financiamento sobre cada Empréstimo (a "Taxa de Empréstimo"). Quando um Empréstimo for executado, o Mutuário será responsável pelo pagamento da Taxa de Empréstimo, conforme estabelecido nos Termos do Empréstimo Oferecido. Exceto se o Mutuário e o Credor concordarem de outra forma, as Taxas de Empréstimo serão acumuladas a partir da data em que os Ativos Emprestados forem transferidos para o Mutuário até a data em que esses Ativos Emprestados forem reembolsados em sua totalidade ao Credor.
A menos que especificado de outra forma nos Termos do Empréstimo Oferecido, (i) as Taxas do Empréstimo serão baseadas em uma taxa de juros mensal, que pode ser atualizada no primeiro dia de cada mês civil mediante aviso com pelo menos cinco (5) dias de antecedência do Mutuário ao Custodiante; (ii) não será necessário nenhum valor mínimo de Ativos Emprestados para que um Empréstimo adquira uma Taxa de Empréstimo; (iii) as Taxas de Empréstimo serão calculadas usando o "método de saldo diário", o que significa que a taxa de juros mensal aplicável será aplicada ao principal e aos juros acumulados sobre os Ativos Emprestados todos os dias; (iv) as Taxas de Empréstimo serão sempre superiores a 0% APY; e (v) as Taxas de Empréstimo serão pagas mensalmente pelo Mutuário para um Endereço de Ativo Digital fornecido pelo Credor. Após o recebimento, o Custodiante será o único responsável pelo pagamento das Taxas de Empréstimo aos Credores, e ao Credor não caberá recurso contra o Mutuário com relação a essas Taxas de Empréstimo.
O Mutuário deve calcular quaisquer Taxas de Empréstimo (que podem ser agregadas em todos os Empréstimos pendentes do Credor) devidas diariamente e fornecer ao Custodiante o cálculo e as informações invocadas para apoiar o cálculo, mediante solicitação. A Taxa de Empréstimo será calculada em todas as partes pendentes dos Ativos Emprestados. Se o Custodiante acreditar que qualquer Taxa de Empréstimo foi calculada por engano, o Custodiante apresentará seu próprio cálculo da Taxa de Empréstimo, e o Mutuário e a Custodiante cooperarão de boa-fé para definir um cálculo mutuamente aceitável. O cálculo de quaisquer Taxas de Empréstimo aceites pelo Custodiante será final e vinculativo para o Credor.
(b) Taxa por Atraso
Para cada Dia Civil além da Data de Vencimento ou do Dia da Solicitação da Devolução (conforme aplicável) em que o Mutuário não devolveu a totalidade dos Ativos Emprestados ou não pagou em tempo hábil qualquer Taxa de Empréstimo pendente de acordo com a Seção III(c), o Mutuário deverá incorrer em uma taxa adicional (a "Taxa por Atraso") de 1% (anualizada, calculada diariamente) em todas as partes pendentes dos Ativos Emprestados.
(c) Pagamento de Taxa de Empréstimo e Taxas por Atraso
Salvo acordo em contrário, qualquer Taxa de Empréstimo acumulada, mas não paga, ou Taxas por Atraso pagáveis nos termos deste instrumento deverão ser pagas pelo Mutuário na primeira das seguintes datas: (i) imediatamente após o final do mês em que o Empréstimo estava pendente, mas, em qualquer caso, no máximo três (3) Dias Úteis após o final do referido mês ou (ii) na rescisão de todos os Empréstimos nos termos deste instrumento (a "Data de Vencimento do Pagamento"). A Taxa de Empréstimo e as Taxas por Atraso serão pagas, a menos que acordado de outra forma pelo Mutuário e pelo Credor por escrito, nos mesmos Ativos que foram emprestados, na mesma blockchain e pelo mesmo tipo que foi emprestado pelo Mutuário durante o Empréstimo.

IV. Hard Fork

(a) Não há rescisão imediata de empréstimos devido ao Hard Fork
No caso de um Hard Fork na blockchain para quaisquer Ativos Emprestados, ou um Airdrop, quaisquer Empréstimos pendentes não serão automaticamente encerrados. O Mutuário e o Custodiante, em nome do Credor, podem concordar, independentemente do tipo de Empréstimo, (i) em encerrar um Empréstimo sem quaisquer penalidades em uma data acordada ou (ii) em que o Custodiante gerencie o Hard Fork em nome do Mutuário. Nada neste documento deverá aliviar, renunciar ou de outra forma satisfazer as obrigações do Mutuário aqui estabelecidas, incluindo, sem limitação, a devolução dos Ativos Emprestados no término do Empréstimo e o pagamento das Taxas de Empréstimo acumuladas, o que inclui os valores devidos por dias em que o Mutuário transfere o Ativo Digital para o Custodiante e o Custodiante transfere o referido Ativo Digital de volta ao Mutuário de acordo com esta seção.
(b) Direito do Credor a Novos Tokens
O Credor receberá o benefício e a propriedade de quaisquer tokens incrementais gerados como resultado de um Hard Fork no protocolo do Ativo Digital ou de um Airdrop aplicável (e tais tokens atendam às seguintes condições de "Novos tokens") se as duas condições a seguir forem atendidas:
  • Capitalização de Mercado: a capitalização de mercado média do Novo Token (definida como o valor total de todos os Novos Tokens) no 30.º dia após a ocorrência do Hard Fork ou Airdrop aplicável (calculada como uma média de 30 dias nessa data) for de pelo menos 5% da capitalização de mercado média dos Ativos Emprestados (definida como o valor total dos Ativos Emprestados) (calculada como uma média de 30 dias nessa data).
  • Volume de transações em 24 horas: o volume médio de transações em 24 horas do Novo Token no 30.º dia após a ocorrência do Hard Fork ou Airdrop aplicável (calculado como uma média de 30 dias nessa data) for de pelo menos 1% do volume médio de transações em 24 horas dos Ativos Emprestados (calculado como uma média de 30 dias nessa data).
Para os cálculos acima, a fonte para os dados relevantes sobre a capitalização de mercado do Ativo Digital e o volume de transações em 24 horas será a blockchain.info (ou, caso não forneça as informações necessárias, a bitinfocharts.com, ou ainda, se nenhuma das duas fornecer as informações necessárias, as partes devem entrar em um acordo de boa fé sobre outra fonte de dados).
Se o Hard Fork ou Airdrop aplicável atender aos critérios acima, o mutuário terá até 60 dias a partir do Hard Fork ou Airdrop em questão para transferir os Novos Tokens para o Credor. Se o envio dos Novos Tokens para o Credor for oneroso a critério razoável do Mutuário, o Mutuário poderá reembolsar o Credor pelo valor dos Novos Tokens por (i) um pagamento único nos mesmos Ativos Emprestados transferidos como parte do Empréstimo refletindo o valor dos Novos Tokens devidos usando a taxa corrente razoavelmente selecionada pelo Mutuário no momento do reembolso ou (ii) devolver o Ativo Digital emprestado para que o Mutuante possa gerenciar a divisão dos tokens digitais subjacentes, conforme descrito na Seção IV(b) acima. Alternativamente, sujeito a acordo por escrito do Credor, as partes podem concordar com outros métodos de compensar o Credor pela falha do Mutuário em transferir Novos Tokens para o Credor. Para evitar dúvidas, se o Mutuário devolver um Empréstimo ao Credor antes do 30.º dia após um Hard Fork, as obrigações do Mutuário nos termos desta Seção V continuarão para quaisquer Novos Tokens que atendam aos critérios nesta subseção (b) para tal Empréstimo no 30.º dia após o Hard Fork. Os direitos do Credor a Novos Tokens, conforme estabelecido nesta Seção, subsistirão à rescisão do Empréstimo relevante, à devolução dos Ativos Emprestados e à rescisão deste Contrato.

V. Representações e garantias.

As Partes fazem as seguintes representações e garantias, que continuarão durante a vigência deste Acordo e de qualquer Empréstimo aqui descrito:
(a) Cada Parte declara e garante que (i) tem o poder de executar e cumprir este Contrato, de celebrar os Empréstimos aqui contemplados e de cumprir suas obrigações aqui estabelecidas, (ii) tomou todas as medidas necessárias para autorizar tal execução, cumprimento e desempenho, e (iii) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante exequível contra ele de acordo com seus termos.
(b) Cada Parte declara e garante que não recorreu à outra para qualquer aconselhamento fiscal ou contábil relativo a este Contrato e que tomou sua própria decisão quanto ao tratamento fiscal e contábil de qualquer Empréstimo, quaisquer Ativos Digitais ou fundos recebidos ou fornecidos neste documento.
(c) Cada Parte do presente documento declara e garante que está agindo por conta própria, a menos que especifique expressamente o contrário por escrito e cumpra a Seção VI.
(d) Cada Parte declara e garante que é uma parte informada e totalmente familiarizada com os riscos inerentes envolvidos na transação contemplada neste Contrato, incluindo, sem limitação, risco de novos requisitos regulatórios financeiros, perda potencial de Ativos emprestados e riscos devido à volatilidade do preço dos Ativos emprestados, e assume voluntariamente total responsabilidade por qualquer risco para esse efeito.
(e) Cada uma das Partes declara e garante que não é insolvente e não está sujeita a qualquer processo de falência ou insolvência ao abrigo de quaisquer leis aplicáveis.
(f) Cada Parte declara e garante que não há processos pendentes ou, até onde seja do seu conhecimento, não há ameaça de haver, que possam razoavelmente ser previstos como tendo qualquer efeito adverso nas transações contempladas por este Contrato ou na precisão das representações e garantias ou nos termos aqui descritos.
(g) Cada Parte representa e garante que, para seu conhecimento, as transações contempladas neste Contrato não são proibidas por lei ou outra autoridade na jurisdição de seu local de incorporação, local de escritório principal ou residência, e que tem licenças e registros necessários para operar da maneira contemplada neste Contrato.
(h) Cada Parte declara e garante que possui todos os consentimentos, as aprovações e as licenças governamentais e outros documentos necessários para cumprir suas obrigações aqui estabelecidas.
(i) Cada Parte declara e garante que tomou suas próprias decisões independentes para contrair qualquer Empréstimo e julgar se o Empréstimo é apropriado ou adequado para a Parte, com base em seu próprio julgamento ou no conselho de outros consultores (que não a outra Parte) que considerou necessário. Não depende de qualquer comunicação (escrita ou oral) das outras Partes como assessoria de investimento ou como recomendação para celebrar qualquer Empréstimo, sendo entendido que informações e explicações relacionadas aos termos e às condições de um Empréstimo não serão consideradas assessoria de investimento ou uma recomendação para celebrar esse empréstimo.
(j) Cada Parte declara e garante que é capaz de avaliar os méritos e de entender (em seu próprio nome ou por meio de aconselhamento profissional independente), e compreende e aceita os termos, as condições e os riscos de qualquer Empréstimo. É também é capaz de assumir e assume os riscos desse Empréstimo. As outras Partes não estão agindo como agentes fiduciários ou como conselheiras em relação a qualquer Empréstimo.
(k) O Credor declara e garante que tem, ou terá, no momento da transferência de quaisquer Ativos Emprestados, o direito de transferir tais Ativos Emprestados, sujeito aos termos e às condições deste Contrato, e isenta de todos os gravames e outros ônus que não os decorrentes deste Contrato.
(l) O Credor declara e garante que o Ativo Emprestado não foi ou não será obtido, direta ou indiretamente, de ou usando os ativos de qualquer um: (i) "Plano de benefícios de funcionário", conforme definido na Seção 3(3) da Lei U.S. Employee Retirement Income Security de 1974, que está sujeita à Parte 4 do Subtítulo B do Título I de tal Lei; (ii) qualquer "plano", conforme definido na Seção 4975(e)(1) do Código de Receita Interna dos EUA de 1986; ou (iii) qualquer entidade cujos ativos são considerados ativos de qualquer "plano de benefícios de funcionário" ou "plano", por motivo da regulamentação de ativos do plano do Departamento do Trabalho dos EUA, Título 29 do Código de Regulamentações Federais, Seção 2510,3-101.
(m) O Credor declara e garante que está em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, exceto quando o não cumprimento pelo Credor não teria um efeito material sobre o Mutuário.
(n) O mutuário declara e garante que tem ou terá, no momento da devolução de quaisquer Ativos Emprestados, o direito de transferir esses Ativos Emprestados de acordo com os termos e as condições deste documento.
(o) O Mutuário forneceu ao Credor, ou fornecerá ao Credor dentro de sete (7) Dias Úteis após a demanda do Credor, sua declaração mais recente exigida para ser fornecida aos clientes de acordo com a Regra 17a-5(c) sob o Securities Exchange Act de 1934.
(p) O Custodiante declara e garante que foi devidamente autorizado pelo Credor a (i) celebrar este Contrato realizar e os Empréstimos contemplados por este Contrato; e (ii) cumprir as obrigações aqui estabelecidas em nome do Credor.

VI. Nomeação do Custodiante como Agente

a. O Mutuário e o Custodiante concordam em executar e cumprir integralmente as disposições do Anexo A (cujos termos e condições de tal Anexo estão aqui incorporados e fazem parte deste documento).
b. O Credor declara, e essa declaração deverá continuar durante a vigência deste Contrato e de qualquer Empréstimo nos termos deste instrumento, que:
(i) recebeu e analisou uma cópia deste Contrato;
(ii) nomeou devidamente o Custodiante como seu agente para atuar em nome do Credor para todos os fins deste Contrato;
(iii) autorizou devidamente o Custodiante a celebrar os Empréstimos contemplados pelo Contrato em seu nome e a cumprir as obrigações do Credor ao abrigo desses Empréstimos;
(iv) é um Principal referido no Anexo A e será responsável como principal com relação aos Empréstimos celebrados pelo Custodiante em seu nome e suas obrigações relacionadas de acordo com este instrumento; e
(v) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a nomeação e a atuação do Custodiante de acordo com este Contrato.
c. O Custodiante declara e garante que está em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, exceto quando a falha do Custodiante em cumpri-las não tiver efeito material sobre as outras Partes.
d. O Credor concorda e reconhece que a entrega pelo Mutuário ao Custodiante de quaisquer Ativos Emprestados, de acordo com os termos deste Contrato e do Anexo A, cumprirá integralmente as obrigações do Mutuário com relação a tais Ativos Emprestados, e que, posteriormente, o Custodiante será a única Parte à qual o Credor poderá recorrer para tais Ativos Emprestados. Sujeito aos termos da Plataforma Gemini Earn e quaisquer outros contratos aplicáveis entre o Credor e o Custodiante, o Custodiante concorda em entregar imediatamente ao Credor todos os Ativos Emprestados recebidos do Mutuário.

VII. Inadimplência

Entende-se ainda que qualquer um dos seguintes eventos constituirá um evento de inadimplência aqui estabelecido contra a Parte inadimplente, e será aqui referido como um "Evento de Inadimplência" ou "Eventos de Inadimplência":
(a) a não devolução, por parte do Mutuário, de todo e qualquer Ativo Emprestado após a rescisão de qualquer Empréstimo (no entanto, o Mutuário terá dois Dias Úteis para sanar tal inadimplência);
(b) o não pagamento, por parte do mutuário, de todas e quaisquer Taxas de Empréstimo ou Taxas por Atraso, ou a remeter quaisquer Novos Tokens de acordo com a Secção V (no entanto, o Mutuário terá três Dias Úteis para sanar tal inadimplência);
(c) uma inadimplência material por qualquer uma das Partes no cumprimento de qualquer um dos outros acordos, condições, convênios, disposições ou estipulações contidos neste Contrato, incluindo, sem limitação, uma falha de qualquer uma das Partes em cumprir suas obrigações na Seção IV ou V deste Contrato e a falha de tal Parte em sanar tal inadimplência material dentro de dez dias úteis;
(d) qualquer processo de falência, insolvência, reorganização ou liquidação ou outros procedimentos para o alívio de devedores ou processos de dissolução que sejam instituídos por ou contra uma Parte e que não sejam indeferidos no prazo de trinta (30) dias após o início dos referidos procedimentos; ou
(e) qualquer representação ou garantia feita por qualquer uma das Partes deste Contrato que se mostre incorreta ou não verdadeira em qualquer aspecto material a partir da data de sua elaboração ou em que foi considerada feita (no entanto, a Parte terá dez Dias Úteis para sanar tal inadimplência);
(f) qualquer representação ou garantia do Custodiante no Anexo A que se revele incorreta ou falsa em qualquer aspecto material na data de sua elaboração ou durante a vigência de qualquer Empréstimo, ou o não cumprimento, por parte do Custodiante, de qualquer aspecto material relativo ao Custodiante, das cláusulas do Anexo A, que será considerado um Evento de Inadimplência em favor do Credor (no entanto, o Custodiante terá dez Dias Úteis para sanar tal inadimplência).

VIII. Recursos Legais

(a) Após a ocorrência e durante a continuação de qualquer Evento de Inadimplemento em um Empréstimo por parte do Mutuário, o Custodiante, agindo em nome do Credor poderá, a seu critério: (1) declarar todo o Saldo do Empréstimo pendente para o Empréstimo imediatamente devido e pagável; (2) transferir qualquer Garantia para um Empréstimo da conta de garantia para a conta operacional do Custodiante para manter em seu nome e no nome do Credor, na medida do necessário para o pagamento de qualquer valor não pago, compromisso, obrigação ou endividamento criado pelo Empréstimo; e/ou (3) exercer todos os outros direitos e recursos disponíveis para o Credor, de acordo com a lei aplicável, ou em equidade. Se qualquer Evento de Inadimplemento por parte do Mutuário ao abrigo das Seções VII (a) ou (b) persistir por trinta dias ou mais, ou imediatamente após um Evento de Inadimplemento por parte do Mutuário ao abrigo das Seções VII (c) ou (d), o Custodiante que atua em nome do Credor poderá, a seu critério, (4) rescindir este Contrato e qualquer Empréstimo ao abrigo deste documento mediante comunicação ao Mutuário.
(b) Na ocorrência e durante a continuação de qualquer Evento de Inadimplemento de um Empréstimo pelo Credor ou Custodiante, o Mutuário poderá, a seu critério, exercer todos os outros direitos e recursos disponíveis para o Mutuário nos termos deste documento, sob a lei aplicável, ou em equidade. Se qualquer Evento de Inadimplemento por parte do Credor ao abrigo da Seção VII (e) persistir por trinta dias ou mais, ou imediatamente após um Evento de Inadimplemento por parte do Credor ao abrigo das Seções VII (c) ou (d), o Mutuário poderá, a seu critério, rescindir este Contrato e qualquer Empréstimo ao abrigo do presente documento mediante comunicação ao Credor.
(c) Além de seus direitos aqui descritos, a Parte não inadimplente terá quaisquer direitos de outra forma disponíveis sob qualquer outro acordo ou outra lei aplicável; no entanto, a Parte não inadimplente terá a obrigação de mitigar seus danos de maneira comercialmente razoável.

IX. Direitos e Recursos Legais Cumulativos.

Nenhum atraso ou omissão de uma Parte no exercício de qualquer direito ou recurso nos termos deste documento funcionará como uma renúncia ao exercício futuro desse direito ou recurso ou de quaisquer outros direitos ou recursos aqui descritos. Todos os direitos de cada Parte aqui estabelecidos são cumulativos, assim como todos os outros direitos previstos por lei.

X. Subsistência de Direitos e Recursos

Todos os recursos aqui previstos e todas as obrigações com relação a qualquer Empréstimo Subsistirão à rescisão do Empréstimo relevante, à devolução de Ativos Emprestados, e à rescisão deste Contrato.

XI. Lei aplicável; Resolução de litígios.

Este Contrato é regido e deve ser interpretado e aplicado de acordo com as leis do Estado de Nova York, independentemente de qualquer escolha ou conflito de regras legais. Se uma disputa surgir ou estiver relacionada a este Contrato, ou à violação dele, ou à relação entre as Partes — em eventos passados, presentes ou futuros — e se essa disputa não puder ser resolvida por meio de negociação, ela será finalmente resolvida por arbitragem vinculativa administrada no Condado de Nova York, Estado de Nova York, ou em outro local mutuamente acordado entre as Partes, e não em um tribunal. Nada nesta cláusula de resolução de disputas se destina a substituir as disposições de resolução de disputas em quaisquer contratos separados entre o Credor e o Custodiante, incluindo, mas não limitado a, o Contrato do Usuário da Gemini e os Termos e o Contrato de Autorização do Gemini Earn. O julgamento sobre a sentença proferida pelos árbitros pode ser feito em qualquer tribunal competente. As partes concordam em renunciar aos seus direitos a um julgamento com júri. Se qualquer processo for instaurado para a execução deste Contrato, então, na medida permitida por lei, a parte vencedora ou prevalecente terá o direito de receber os honorários advocatícios e outros custos incorridos em tal processo, além de qualquer outro alívio a que possa ter direito. As partes concordam expressamente que qualquer disputa sobre o escopo deste Contrato para arbitrar e/ou a arbitrabilidade de qualquer disputa específica será resolvida em arbitragem de acordo com esta seção. As Partes concordam que qualquer arbitragem será administrada pela National Arbitration and Mediation ("NAM") e conduzida em inglês, e de acordo com as regras e procedimentos vigentes da NAM (incluindo as Comprehensive Dispute Resolution Rules e Procedures e/ou Supplemental Rules for Mass Arbitration Filings, conforme aplicável) ("Regras da NAM").

XII. Confidencialidade.

(a) Cada Parte deste Contrato manterá em sigilo todas as informações obtidas da outra Parte relacionadas a este Contrato e às transações aqui contempladas, incluindo, sem limitação, quaisquer discussões anteriores à execução deste Contrato (coletivamente, "Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais não incluirão informações que a Parte receptora demonstre, com evidências convincentes, que estavam/foram ou se tornem/sejam: (i) disponíveis ao público sem violação desta Seção XII; (ii) na posse da Parte receptora em uma base não confidencial antes da divulgação; (iii) disponíveis para a Parte receptora em uma base não confidencial de uma fonte diferente da outra Parte ou de suas afiliadas, subsidiárias, executivos, diretores, funcionários, contratados, advogados, contadores, agentes bancários ou consultores (os "Representantes"); ou (iv) desenvolvidas independentemente pela Parte receptora sem referência ou uso de tais Informações Confidenciais.
(b) Cada uma das Partes: (i) manterá essas Informações Confidenciais em sigilo e não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, divulgar ou permitir a divulgação dessas Informações Confidenciais a qualquer terceiro, exceto se disposto de outra forma neste documento; e (ii) restringir o acesso interno e a reprodução das Informações Confidenciais a Representantes de uma Parte apenas com base em uma necessidade de saber, desde que, no entanto, esses Representantes estejam sob uma obrigação de confidencialidade pelo menos tão rigorosa quanto estabelecido nesta Seção XII.
(c) Cada Parte também concorda em não usar as Informações Confidenciais para qualquer outra finalidade que não seja em relação às transações contempladas por este Contrato.
(d) As disposições desta Seção XII não restringirão uma Parte de divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte na medida exigida por qualquer lei, regulamento ou instrução de um tribunal de jurisdição competente ou órgão governamental ou autoridade reguladora com jurisdição sobre a referida Parte; desde que a Parte obrigada a fazer tal divulgação utilize esforços razoáveis para notificar a outra Parte com antecedência razoável sobre tal divulgação necessária para permitir que a outra Parte previna ou limite tal divulgação. Não obstante o acima exposto, o Credor pode divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte sem aviso prévio de acordo com uma solicitação por escrito de uma agência governamental ou autoridade reguladora.
(e) As obrigações com relação às Informações Confidenciais subsistirão por um período de três (3) anos a partir da data deste Contrato. Não obstante qualquer disposição em contrário neste acordo, uma Parte poderá reter cópias de Informações Confidenciais (as "Informações Confidenciais Retidas") na medida necessária: (i) para cumprir suas obrigações de manutenção de registros; (ii) no backup de rotina de sistemas de armazenamento de dados; e (iii) para determinar o escopo e o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Seção XII, desde que, no entanto, tal Parte concorde que quaisquer Informações Confidenciais Retidas serão acessíveis apenas pelo pessoal jurídico ou de conformidade de tal Parte e as obrigações de confidencialidade desta Seção XII subsistirão com relação às Informações Confidenciais Retidas enquanto tais informações forem retidas.

XIII. Avisos.

Qualquer aviso ou direito exercido pelo(s) Credor(es) deste documento também pode ser exercido pelo Custodiante em sua capacidade como agente autorizado para o(s) Credor(es). Salvo disposição em contrário neste Contrato, todos os avisos ou as demandas relacionadas a este Contrato serão por escrito e serão entregues pessoalmente ou enviadas por correio expresso ou registrado (postagem pré-paga, recibo de devolução solicitado), correio rápido, correio eletrônico (em endereços de e-mail que uma Parte possa designar de acordo com este documento) ou para o respectivo endereço estabelecido abaixo:
Custodiante, como agente autorizado do Credor: Gemini Trust Company, LLC 315 Park Avenue South, 18th Floor New York, NY 10010 Attn: Gemini Earn - E-mail: legal@gemini.com
Mutuário: Genesis Global Capital, LLC 111 Town Square Place, Suite 1203 Jersey City, NJ 07310 Attn: General Counsel - E-mail: legal@genesiscap.co
Qualquer uma das Partes poderá alterar o respectivo endereço enviando à outra Parte um aviso por escrito, conforme previsto neste documento.

XIV. Modificações.

Todas as modificações ou alterações a este Contrato entrarão em vigor somente quando compiladas por escrito e assinadas por ambas as partes.

XV. Contrato Único

As Partes reconhecem que, e celebraram este Contrato com base no fato de que todos os Empréstimos aqui previstos constituem uma única relação comercial e contratual e foram celebrados em consideração uns com os outros. Assim, as Partes concordam que os pagamentos, as entregas e outras transferências feitas por qualquer uma delas em relação a qualquer Empréstimo serão considerados como tendo sido feitos em consideração a pagamentos, entregas e outras transferências em relação a qualquer outro Empréstimo aqui descrito, e as obrigações de fazer tais pagamentos, entregas e outras transferências podem ser aplicadas umas pelas outras e compensadas. Além disso, as Partes reconhecem que, e celebraram este Contrato com base no fato de que todos os Empréstimos aqui previstos foram celebrados em consideração uns com os outros.

XVI. Contrato integral.

Este Contrato, cada anexo aqui mencionado e todos os Termos do Empréstimo Oferecido aplicáveis constituem o Contrato integral entre as partes com relação ao assunto aqui tratado e substituem quaisquer negociações, entendimentos e contratos anteriores. Nada nesta Seção XVII deve ser interpretado como conflito ou negativa da Seção XV acima.

XVII. Sucessores e cessionários.

Este Contrato vinculará e garantirá o benefício dos respectivos sucessores e cessionários de cada uma das partes, contanto que nenhuma das Partes ceda este Contrato ou quaisquer direitos ou deveres neste documento sem o prévio consentimento por escrito do Custodiante e também do Mutuário. Sem prejuízo do acima exposto, no caso de uma mudança no controle do Custodiante ou do Mutuário, o consentimento prévio por escrito não será necessário contanto que tal Parte forneça à outra Parte um aviso por escrito antes da consumação de tal mudança no controle. Para os fins do precedente, uma "mudança no controle" significará uma transação ou série de transações relacionadas em que uma pessoa ou entidade, ou um grupo de pessoas ou entidades afiliadas (ou de alguma outra forma relacionadas) adquire dos acionistas da Parte ações representando mais de cinquenta por cento (50%) do capital votante restante de tal Parte. Nem este Contrato, nem qualquer disposição deste documento, nem qualquer Anexo nele presente ou documento assinado ou entregue juntamente com ele, criará quaisquer direitos em favor ou imporá qualquer obrigação a qualquer pessoa ou entidade que não seja as partes deste documento e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Para evitar dúvidas, todas e quaisquer reivindicações e responsabilidades contra a Genesis decorrentes de qualquer forma deste Contrato são apenas da obrigação da Gênesis, e não de qualquer um de seus controladores ou afiliados, incluindo, mas não se limitando a Digital Currency Group, Inc. e Genesis Global Trading, Inc. As Partes concordam que nenhum dos controladores ou afiliados da Genesis terá qualquer responsabilidade sob este Contrato nem garantirá qualquer uma das obrigações da Genesis impostas por este Contrato.

XVIII. Divisibilidade das Disposições.

Cada disposição deste Contrato será divisível de qualquer outra disposição deste Contrato com a finalidade de determinar a aplicabilidade legal de qualquer disposição específica.

XIX. Execução de contraparte.

Este Contrato pode ser executado em qualquer número de contrapartes e por diferentes partes em contrapartes separadas, cada uma das quais, quando executadas e entregues, serão consideradas originais, e todas as quais, quando tomadas em conjunto, constituirão apenas um único Contrato. A entrega por e-mail ou outro método eletrônico de transmissão deste Contrato executada por uma contraparte será tão eficaz quanto a entrega de uma cópia original deste Contrato executada por uma contraparte. Qualquer Parte que entregue uma contraparte executada deste Contrato por e-mail ou outro método eletrônico de transmissão também deverá entregar uma contraparte executada original deste Contrato, mas a falha em entregar uma contraparte executada original não afetará a validade, a aplicabilidade e o efeito vinculativo deste Contrato.

XX. Relacionamento das Partes.

Nada contido neste Contrato será considerado ou interpretado pelas Partes, ou por terceiros, para criar a relação de parceria ou joint venture entre as partes, sendo entendido e acordado que nenhuma cláusula aqui contida será considerada com o sentido de criar qualquer relação entre as partes além das relações de Mutuário, Custodiante e Credor.

XXI. Sem renúncia

A falha ou o atraso de qualquer das Partes em executar uma obrigação ou exercer um direito ou recurso previsto em qualquer cláusula deste Contrato, ou no exercício de qualquer eleição prevista neste Contrato não será interpretado como uma renúncia a tal cláusula, e a renúncia a uma obrigação específica em uma circunstância não impedirá que tal Parte exija posteriormente o cumprimento da obrigação ou exerça o direito ou recurso no futuro. Nenhuma renúncia ou modificação por qualquer das Partes de qualquer cláusula deste Contrato será considerada como tendo sido feita, a menos que expressa por escrito e assinada por ambas as partes.

XXII. Indenização.

(a) Pelo Custodiante. O Custodiante concorda em indenizar, defender e isentar o Mutuário, suas afiliadas e qualquer um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, consultores ou outros representantes de e contra todas as responsabilidades, perdas, custos, danos, despesas ou direitos de ações, de qualquer natureza, incluindo, mas não limitado a, honorários advocatícios razoáveis (coletivamente, "Responsabilidades"), na medida em que surjam ou estejam relacionados a qualquer iminência ou ameaça de denúncia, ação judicial, processo ou medida legal (cada um, uma "Ação judicial") por qualquer terceiro com base, decorrente ou relacionado à violação por parte do Custodiante de qualquer uma de suas representações, garantias ou obrigações estabelecidas neste Contrato, desde que, no entanto, a obrigação do Custodiante de fornecer tal indenização não se aplique na medida em que tais Responsabilidades sejam incorridas como resultado da violação por parte do Mutuário em qualquer respeito material de suas obrigações de acordo com este Contrato. (b) Pelo Mutuário. Por meio deste Contrato, o Mutuário concorda em indenizar, defender e isentar o Credor, o Custodiante e as respectivas afiliadas e qualquer um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, consultores ou outros representantes de e contra todas as Responsabilidades, na medida em que surgirem de ou relacionadas a qualquer Ação Judicial movida por terceiros com base em, decorrente de ou relacionada à violação de qualquer uma de suas representações, garantias ou obrigações estabelecidas neste Contrato por parte do Mutuário, desde que, no entanto, a obrigação do Mutuário de fornecer tal indenização não se aplique na medida em que tais Responsabilidades sejam incorridas como resultado da violação por parte do Credor ou pelo Custodiante em qualquer respeito material de suas obrigações de acordo com este Contrato. (c) Pelo Credor. O Credor concorda, por meio deste Contrato, em indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Mutuário, o Custodiante e as respectivas afiliadas e qualquer um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, consultores ou outros representantes de e contra todas as Responsabilidades, na medida em que surgirem de ou relacionadas a qualquer Ação Judicial movida por qualquer terceiro com base em, decorrente de ou relacionada à violação por parte do Mutuário de qualquer uma de suas representações, garantias ou obrigações estabelecidas neste Contrato, desde que, no entanto, a obrigação do Mutuário de fornecer tal indenização não se aplique na medida em que tais Responsabilidades sejam incorridas como resultado da violação por parte do Mutuário ou pelo Custodiante em qualquer respeito material de suas obrigações de acordo com este Contrato.

XXIII. Prazo e Rescisão.

Este Contrato pode ser rescindido por qualquer uma das Partes mediante aviso por escrito com trinta dias de antecedência às outras Partes.
No caso de uma rescisão deste Contrato, quaisquer Ativos Emprestados serão reentregues imediatamente, e quaisquer taxas devidas serão pagas imediatamente.

XXIV. Diversos.

Sempre que usado aqui, o número singular incluirá o plural, o plural, o singular e o uso do gênero masculino, feminino ou neutro incluirá todos os gêneros, quando necessário e apropriado. Este Contrato serve exclusivamente para o benefício das partes aqui descritas e de seus respectivos sucessores e cessionários, e nenhuma outra Pessoa terá qualquer direito, benefício, prioridade ou interesse de acordo com ou por causa da existência deste Contrato. Os títulos das seções são apenas para conveniência e não afetarão a interpretação ou construção deste Contrato. As Partes reconhecem que o Contrato e qualquer Pedido de Empréstimo são o resultado de negociação entre as Partes que são representadas por assessoria capacitada e, portanto, nenhuma das disposições do Contrato será interpretada contra o redator.

XXV. Finalidade.

Cada Parte concorda que os Empréstimos têm a finalidade de ser empréstimos comerciais de Ativos Digitais e não títulos de acordo com as leis federais ou estaduais de valores mobiliários dos EUA.
EM FÉ DO QUE, as partes assinaram e entregaram este Contrato na data supracitada.
LENDER:
Por: _____________________
Nome:
Cargo:
CUSTODIANTE:
Gemini Trust Company, LLC
Por: _____________________
Nome: Noah Perlman
Cargo: Presidente e CEO
MUTUÁRIO:
Genesis Global Capital, LLC
Por: _____________________
Nome: Arianna Pretto-Sakmann
Cargo: Diretora Jurídica

ANEXO A

Gemini Trust Company, LLC Acting como Agente
Este Anexo estabelece os termos e as condições que regem todos os Empréstimos nos quais a Gemini Trust Company, LLC está atuando como agente ("Agente") de um terceiro ("Principal"). A menos que definido de outra forma, os termos em maiúsculas usados, mas não definidos neste Anexo, terão os significados atribuídos no Contrato Principal de Empréstimo de Ativos Digitais do qual faz parte (tal contrato, juntamente com todos os anexos a ele, o "Contrato").
1. Representações adicionais, Garantias e Convênios. Além das representações e garantias estabelecidas no Contrato, o Agente faz as seguintes representações, garantias e convênios, que continuarão durante a vigência de qualquer Empréstimo:
(a) O Principal (i) reconheceu eletronicamente ou por escrito e recebeu uma contraparte do Contrato; (ii) autorizou devidamente o Agente a entregar Ativos Digitais que compõem quaisquer Ativos de Empréstimo para os Empréstimos contemplados pelo Contrato e a cumprir as obrigações do Credor relacionados a tais Empréstimos; e (iii) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a execução e a entrega pelo Agente e o cumprimento de todas as cláusulas;
(b) O Principal direcionou especificamente o Agente, através da Plataforma Gemini Earn, a entregar Ativos Digitais que compõem quaisquer Ativos Emprestados para cada Empréstimo e a solicitar a devolução de quaisquer Ativos Emprestados, e não autorizou o Agente a exercer discricionariedade na determinação do montante, do tempo ou da seleção de qualquer Empréstimo em nome do Principal;
(c) O Agente fornecerá, em tempo hábil, confirmação por escrito ou por outra forma de cada Empréstimo e, mediante solicitação de um Principal, fornecerá imediatamente ao Principal quaisquer registros dos Empréstimos feitos no nome deste;
(d) O Agente fornecerá ao Principal uma declaração, pelo menos trimestral, contendo uma descrição de todas as atividades de empréstimo em nome do Principal durante o período anterior, incluindo todos os Empréstimos feitos em nome do Principal, todos os Ativos Digitais devolvidos, Taxas de Empréstimo pagas ao Principal (taxas e despesas líquidas cobradas do Principal) e o montante dos Empréstimos pendentes no início e no final do período; e
(e) O Agente ajudará o Mutuário a obter do Principal tais informações sobre o Principal que o Mutuário possa aceitavelmente solicitar, contanto que, no entanto, o Agente não tenha qualquer obrigação de fornecer ao Mutuário informações confidenciais sobre o Principal.
2. Identificação do Principal. O Agente concorda em fornecer ao Mutuário, antes de qualquer Empréstimo ao abrigo do Contrato, o poder de ter acesso ao nome do Principal específico para o qual atuará como Agente no âmbito do Contrato. Se o Agente não fornecer acesso à identificação de tal Principal antes de qualquer Empréstimo ao abrigo do Contrato, ou o Mutuário determinar, a seu critério razoável, que qualquer Principal identificado pelo Agente não é aceitável, o Mutuário poderá rejeitar e rescindir qualquer Empréstimo com tal Principal, devolver ao Agente quaisquer Ativos Emprestados anteriormente transferidos para o Mutuário e recusar qualquer atuação futura relacionada a tal Empréstimo, desde que, no entanto: (A) o Mutuário notifique imediatamente (e em qualquer caso dentro de um Dia Útil após a notificação do Principal específico) o Agente de sua determinação de rejeitar e rescindir tal Empréstimo; e (B) na medida em que qualquer atuação tenha sido prestada pelo Credor relacionada a qualquer Empréstimo rejeitado pelo Mutuário, o Credor permanecerá com direito a quaisquer taxas ou outros valores que lhe teriam sido devidos com relação a tal atuação se tal Empréstimo não tivesse sido rejeitado.
3. Compensação de Entregas. Em cada Dia Útil, no momento e na forma mutuamente acordados pelo Agente e pelo Mutuário, o Agente somará o valor agregado de cada Ativo Digital a ser entregue ao Mutuário e subtrairá dessa soma o valor agregado de tal Ativo Digital a ser entregue pelo Mutuário ao Agente, em cada caso em nome dos Principais do Agente de acordo com o Contrato (o "Valor da Liquidação Líquida"). Se o Valor da Liquidação Líquida de um Ativo Digital for: (i) positivo, o Agente entregará o Valor da Liquidação Líquida desse Ativo Digital ao mutuário; ou (ii) negativo, o Mutuário entregará o Valor da Liquidação Líquida ao Agente, em cada caso, de acordo com o Contrato. Após a entrega do Valor da Liquidação Líquida, o Mutuário e cada Principal serão totalmente exonerados da responsabilidade pelas obrigações, se houver, correspondentes a tal Valor da Liquidação Líquida, e o Agente será o único responsável por entregar a cada Principal o montante de tal Ativo Digital ao qual tal Principal tem direito de acordo com o Contrato.
4. Limitação da responsabilidade do agente. As Partes reconhecem expressamente que, se as representações e garantias do Agente, ao abrigo do Contrato, incluindo o presente Anexo, forem verdadeiras e corretas em todos os aspectos materiais durante o termo de qualquer Empréstimo, e o Agente cumprir de outra forma as disposições do presente Anexo, então:
(a) As obrigações do Agente nos termos do Contrato não incluirão a garantia de atuação de seu Principal;
(b) Os recursos do Mutuário não incluirão um direito de compensação contra obrigações, se houver, do Agente decorrentes de outras transações em que o Agente esteja atuando como Principal; e
(c) Após um Evento de Inadimplemento por parte do Mutuário, o Principal do(s) Empréstimo(s) sujeito(s) a esse Evento de Inadimplemento pode proceder diretamente como Credor contra o Mutuário e não ser obrigado a aderir ao Agente ou a qualquer outro Principal como condição precedente ao início desse processo.
5. Interpretação dos Termos. Todas as referências a "Credor" ou "Mutuário", conforme o caso, no Contrato, estarão sujeitas às disposições deste Anexo (incluindo, entre outras disposições, as limitações da responsabilidade do Agente na Seção 3 deste Anexo), serão interpretadas para significar que: (i) o Principal terá, em conexão com qualquer Empréstimo celebrado pelo Agente em nome no Principal, os direitos, as responsabilidades, os privilégios e as obrigações de um "Credor" que celebra diretamente esse Empréstimo ou esses Empréstimos com o Mutuário de acordo com o Contrato; e (ii) o Principal designou o Agente como seu único agente para o desempenho das obrigações do Credor em favor do Mutuário e para o recebimento das atuações do Mutuário de suas obrigações com o Credor em relação a qualquer Empréstimo ou Empréstimos ao abrigo do Contrato (incluindo, entre outras coisas, como Agente do Principal em conexão com transferências do Ativo Emprestado e como agente para dar e receber todas as notificações nos termos do Contrato).Tanto o Agente quanto seu Principal serão considerados "Partes" do Contrato e todas as referências a uma "Parte" ou "qualquer uma das Partes" no Contrato serão consideradas revisadas adequadamente (e qualquer Inadimplemento por parte do Agente sob o Contrato será considerado um Inadimplemento por parte do Credor).

Voltar para todos os acordos legais

A plataforma financeira criptonativa confiável

Crie uma conta gratuita no Gemini em minutos